张家界旅游集团股份有限公司

             未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划


    为建立和健全张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报
机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性，切实保护投资者的合法权益，积
极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012] 37 号）、中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013] 43 号）和湖南省证监局《关于进一步推进上市公
司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014] 1 号）以及《公司章程》的规定，
公司制定了《未来三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》。具体内容如下：

    一、制定本规划考虑的因素

    公司制定本规划是综合分析公司实际发展情况、股东要求和意愿、社会资金
成本和融资环境等重要因素，充分考虑公司所处的发展阶段、公司目前和未来的
盈利规模、现金流状况等指标情况，在平衡短期利益和长期回报基础上对利润分
配做出的明确性制度安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划制订的原则

    公司在制定本规划时，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经
营情况和可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事会的意见，积极实施持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式进行
利润分配。

    三、公司未来三年（2018 年—2020 年）的具体股东回报规划

    1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

    2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。根据公司实际情况亦
可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也
可以与现金分红结合同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    3、公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以下同）为正值时
的百分之三十。

    实施现金分红的条件：

    （1）公司该年度实现的可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不
影响公司正常经营和长期发展；

    （2）公司累计可供分配利润为正值；

    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。

    4、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

    5、公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
    6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。在具备条件的情况下，根据实际经营
情况，可以进行中期分配。

    四、股东回报规划的决策和执行机制

    1、公司董事会制定公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进行
审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方
案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证
和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见。

    2、当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表独立意见。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护。

    五、回报规划的制定周期和调整机制

    1、公司至少每三年重新审阅一次规划，并充分听取和考虑股东（尤其是中
小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

    2、公司因国家法律法规和相关政策或外部经营环境、自身经营状况发生重
大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，经过
详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供
网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的回报股东规划应不得
违反中国证监会以及证券交易所的有关规定。

    六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，
修改调整时亦同。




                                     张家界旅游集团股份有限公司董事会

                                                     2018 年 3 月 30 日