张家界：九届十一次董事会暨2017年度董事会决议2018-04-03
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-004
张家界旅游集团股份有限公司
九届十一次董事会暨 2017 年度董事会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次
董事会暨 2017 年度董事会于 2018 年 3 月 30 日在张家界国际大酒店
会议室召开。会议通知以书面方式于 2018 年 3 月 19 日通知相关与会
人员。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事谢斌先生因公务出差
未亲自出席本次会议，授权董事罗选国先生代为出席并行使表决权。
监事会 3 名成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵文
胜先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
所议事项表决情况如下：
一、审议通过《2017 年度董事会工作报告》
《2017 年度董事会工作报告》对董事会 2017 年来所做的工作进
行了总结，对所取得的成绩和存在的问题进行了分析，阐述了 2018
年公司将面临的机遇与挑战，明确了 2018 年的经营目标。详见《公
司 2017 年度报告第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与
分析》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
二、审议通过《2017 年度总裁工作报告》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于审议<2017 年度财务决算报告>的议案》
公司 2017 年按照股东大会决议，聘请了天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》对《2017
年度财务决算报告》包括会计报表及附注进行了审计，天职国际会计
师事务所出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2018]1017 号）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
相关独立董事独立意见具体内容见 2018 年 4 月 3 日巨潮资讯网
上公告。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
四、审议通过《2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的报字
[2018]1017 号《审计报告》确认，张家界旅游集团股份有限公司（以
下 简 称 “ 公 司 ”） 2017 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
67,362,245.89 元；母公司净利润为 115,018,233.11 元，根据公司
章程规定，按 10%提取法定盈余公积金 11,501,823.31 元，加年初未
分 配 利 润 33,661,444.29 元 ， 减 2016 年 度 利 润 分 配 金 额
26,950,152.52 元 ， 2017 年 度 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 为
110,227,701.57 元（合并报表未分配利润 248,833,444.50 元）。根
据《公司章程》、《未来三年（2016 年—2018 年）股东回报规划》等
相关规定，公司董事会拟定 2017 年度利润分配预案为：不派发现金
红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转
入下一年度，留存资金用于满足公司日常经营和项目投资建设的需
要。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
《张家界旅游集团股份有限公司关于 2017 年度不进行利润分配
的专项说明》、相关独立董事独立意见具体内容见 2018 年 4 月 3 日
巨潮咨讯网上公告。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
五、审议通过《关于聘任 2018 年度财务审计机构的议案》
同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计（含财务审计报告和内部控制审计）的会计师事务所 。2018
年度支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用 68 万元，
其中年度财务审计报告、关联方资金占用专项说明等费用为 53 万元、
内部控制审计费用为 15 万元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见 2018 年 4 月
3 日巨潮咨讯网上公告。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《2017 年年度报告》及其摘要
《2017 年年度报告》全文及摘要，具体内容见 2018 年 4 月 3 日
巨潮咨讯网上公告。
表决结果：票 9 赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见 2018 年 4 月
3 日巨潮资讯网上公告。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《2017 年度独立董事述职报告》
独立董事述职报告具体内容见 2018 年 4 月 3 日巨潮咨讯网上公
告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
八、审议通过《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》及相关独立董事独立
意见，具体内容见 2018 年 4 月 3 日巨潮咨讯网上公告。
九、审议通过《关于审议<公司 2018 年度经营计划>的议案》
2018年度公司景区景点计划接待游客648.42万人，计划完成营业
收入54,184.68万元。如遇经营环境及外部条件发生较大变化，或不
可抗力等因素影响，视情况予以调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
十、审议通过《关于核定公司 2018 年度贷款总额的议案》
为了保证日常经营和项目投资的顺利开展，同意 2017 年向银行
申请贷款 117,320.00 万元。2018 年度公司在计划贷款额度内可用公
司拥有资产办理抵押、质押或集团内部互相担保，董事会授权公司董
事长审批。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》、独立董事独立意见，具体内容见
2018 年 4 月 3 日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
十二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案》
公司拟申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核
对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司
向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见 2018 年 4 月
3 日巨潮资讯网上公告。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
十三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司本次公开发行可转换公司
债券的方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6.21 亿元（含
6.21 亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或
其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100
元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人
士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股
东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利
息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股
票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有
人承担。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交
易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债
券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同
时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信
息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、
股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总
金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计
利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公
司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票
在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转
股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一
次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与
原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分
配，享有同等权益。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或
其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债
券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董
事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公
司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换
公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿
付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不
得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人
承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，
公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。表决结果：9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十七）本次募集资金用途
公司九届董事会四次会议及 2016 年第一次临时股东大会已审议
通过该项目作为前次非公开发行股票的募集资金投资项目。2016 年
11 月 23 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了该
次非公开发行股票的申请，并于 2017 年 1 月 11 日出具了核准公司
非公开发行股票的批复。公司通过该次非公开发行股票实际募集资
金净额为人民币 839,384,157.77 元。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 62,100.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将继续投向大庸古
城（南门口特色街区）项目，具体情况如下：
单位：万元
序 前次募集资金 本次拟募集资金
项目名称 项目投资总额
号 净额 总额
大庸古城（南门口特色街
1 220,981.80 83,938.42 62,100.00
区）项目
合计 220,981.80 83,938.42 62,100.00
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入的大庸古城（南门
口特色街区）项目系公司前次非公开发行 A 股股票募集资金投资项
目，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将继续投入前次募投
项目。由于行业及市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了
相关调整，调整后项目投资总额为 220,981.80 万元。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、
备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、
银行贷款先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募
投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投
资项目及投入金额进行适当调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十九）担保事项
公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司为本次发行
的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。本子议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行审议，
关联董事赵文胜先生、袁祖荣先生、罗选国先生、谢斌先生、王爱民
先生回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见 2018 年 4 月
3 日巨潮资讯网上公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议本议案所
涉关联交易事项时，关联股东需回避表决。
本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经国有资产监督管
理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准
的方案为准。
十四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
《张家界旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
及相关独立董事意见具体内容见 2018 年 4 月 3 日巨潮咨讯网上公告。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
《张家界旅游集团股份有限公司关于本次公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》具体内容见 2018 年 4 月 3 日巨
潮咨讯网上公告。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见 2018 年 4 月
3 日巨潮资讯网上公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
十六、审议通过《关于公司继续投资大庸古城项目的议案》
公司拟决定继续投资建设大庸古城（南门口特色街区）项目。该
项目与前次非公开发行股票时确定的实施主体、实施地址、主要建设
内容等均保持一致，但由于行业及市场情况发生了新变化，公司针对
前次募投项目的部分内容进行了相关调整，主要调整情况如下
1、项目投资总额的调整
基于对行业及目前市场具体情况的变化，公司对项目投资估算进
行了相应的调整。由于土地购置费用增加、工程造价上涨、部分项目
高端化等原因，公司调增了土地使用权购置费、工程建设投资费用等
费用，调整前项目预计投资总额为 188,278.00 万元，调整后项目预
计投资总额为 220,981.80 万元。
2、项目筹资方式的调整
由于前次非公开发行股票实际募集资金净额低于项目预计投资
总额，且低于预计募集资金金额，在前次非公开发行股票后，公司需
通过银行贷款、自有资金等方式解决该项目资金不足的问题。为了积
极推进该项目建设、降低融资成本、增强抗风险能力，公司经过审慎
的研究，拟通过公开发行可转换公司债券募集资金解决该项目建设资
金不足的问题。
3、项目效益测算的调整
受到市场价格波动等因素的影响，公司根据目前的市场情况对项
目的主要原材料和主要产品价格进行了调整，项目达产后预测的效益
情况有所变动。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《张家界旅游集团股份有限公司于前次募集资金使用情况报告》
及相关独立董事意见具体内容见 2018 年 4 月 3 日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
相关独立董事独立意见具体内容见 2018 年 4 月 3 日巨潮资讯网
上公告。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《张家界旅游集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》具体内容见 2018 年 4 月 3 日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》
公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，相关主
体做出了承诺，并编制了《张家界旅游集团股份有限公司关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公
告》，具体内容见 2018 年 4 月 3 日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见 2018 年 4 月
3 日巨潮资讯网上公告。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红
回报规划的议案》
为建立和健全张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性，切实保护投
资者的合法权益，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012] 37 号）、中国证
监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013] 43 号）和湖南省证监局《关于进一步推进上市公司现金分红
工作的通知》（湘证监公司字[2014] 1 号）以及《公司章程》的规定，
公司制定了《未来三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》，具体内
容见 2018 年 4 月 3 日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
相关独立董事独立意见具体内容见 2018 年 4 月 3 日巨潮资讯网
上公告。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人
士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资
本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股
东大会授权董事会（或其授权人士）在符合相关法律法规的前提下全
权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方
案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切
事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生
的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债
券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债
券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止实施；
8、全权办理本次发行的其他相关事宜。
9、上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之
日起计算。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2017 年年度股东大会审议通过。
二十二、审议通过《关于董事会提议召开 2017 年度股东大会的
议案》
董事会提议会议于 2018 年 4 月 24 日下午 14:30 召开，会议地点
张家界国际大酒店二楼会议室，《2017 年年度股东大会通知的公告》
（2018-006）具体内容见 2018 年 4 月 3 日巨潮咨讯网上公告。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 2 日
