张家界：九届十一次监事会暨2017年度监事会会议决议公告2018-04-03
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018- 005
张家界旅游集团股份有限公司
九届十一次监事会暨 2017 年度监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次监
事会暨 2017 年度监事会会议由监事会主席万自锋先生提议召开并于
2018 年 3 月 19 日以书面方式通知相关与会人员。会议于 2018 年 3 月
30 日在张家界国际大酒店二楼会议室召开，会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人，会议由监事会主席万自锋先生主持，会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议审议通过了《2017 年度监事会工作报告》，本议案表决
结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、会议审议通过了《2017 年度财务决算报告》，本议案表决结
果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、会议审议通过了《2017 年度利润分配及公积金转增股本预
案》，本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、会议审议通过了《<2017 年年度报告>及其摘要》，本议案表
决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、会议审议通过了《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，
公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，张家
界旅游集团股份有限公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规
要求，以《公司章程》和公司内部管理制度为指导，以全面性、重要
性、制衡性、适应性、成本效益为原则，进一步健全并持续改进风险
防范机制、内部控制体系，确保公司实现可持续发展。综上所述，监
事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内
部控制的实际情况。本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃
权。
六、会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案表决
结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》，本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、会议逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司本次公开发行可转换公司
债券的方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6.21 亿元（含
6.21 亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上
述额度范围内确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100
元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股
东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方
式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至
下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相
关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利
息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司
股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有
人承担。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收
盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票
交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票
交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发
新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高
者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的
信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅
度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总
金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计
利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎
回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授
权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股
票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%
时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债
券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与
原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股
利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或
其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债
券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董
事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公
司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换
公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿
付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，
不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，
公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十七）本次募集资金用途
公司九届董事会四次会议及 2016 年第一次临时股东大会已审议
通过该项目作为前次非公开发行股票的募集资金投资项目。2016 年
11 月 23 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了该
次非公开发行股票的申请，并于 2017 年 1 月 11 日出具了核准公司
非公开发行股票的批复。公司通过该次非公开发行股票实际募集资
金净额为人民币 839,384,157.77 元。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 62,100.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序 前次募集资金 本次拟募集资金
项目名称 项目投资总额
号 净额 总额
大庸古城（南门口特色街
1 220,981.80 83,938.42 62,100.00
区）项目
合计 220,981.80 83,938.42 62,100.00
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入的大庸古城（南门
口特色街区）项目系公司前次非公开发行 A 股股票募集资金投资项
目，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将继续投入前次募投
项目。由于行业及市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了
相关调整，调整后项目投资总额为 220,981.80 万元。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、
备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、
银行贷款先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募
投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投
资项目及投入金额进行适当调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十九）担保事项
公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司为本次发行
的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
议案》，本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》，本议案表决结果为 3 票赞成，0 票
反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、会议审议通过了《关于公司继续投资大庸古城项目的议
案》，本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》，本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、会议审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的
议案》，本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，本议案表决结果为 3
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020 年）股
东分红回报规划的议案》，本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0
票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司监事会
2018 年 4 月 2 日
