张家界旅游集团股份有限公司

                         独立董事事前认可意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在召开九届十一次董
事会暨 2017 年度董事会会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为
公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就相关事
项发表事前认可意见如下：

    一、就公司 2017 年年度报告相关事宜的事前认可意见

    我们已审查公司本次董事会关于 2017 年年度报告的议案及文件，我们同意
2017 年年度报告相关事宜提交公司董事会审议。

    二、就《关于聘任 2018 年度财务审计机构的议案》的事前认可意见

    鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司情况熟悉，该事务所在
公司 2017 年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，拟聘
任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度法定审计单位。

       三、就《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的事前认可
意见

    公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

    四、就《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的事前认可意见

    本次公开发行可转换公司债券的方案编制合理，切实可行，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》等有关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公
司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。

    五、就《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的事前认可意见

    本次公开发行可转换公司债券的预案编制合理，内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远目标发展和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。

   六、就公司控股股东为本次公开发行可转换公司债券提供担保的事前认可意
   见

    公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司为本次公开发行可转换
公司债券提供担保，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

    七、就《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》的事前认可意见

    公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合
维护全体股东利益的需要。

    八、就《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》的事前认可意见

    本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益及填补措施及相关承诺的
内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

    同意将上述相关议案提交公司董事会审议。


                                   独立董事：李荻辉、田贵君、姜亚
                                                2018年3月30日