张家界旅游集团股份有限公司独立董事
 关于九届十一次董事会暨2017年度董事会相关事项
                             的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以
及《张家界旅游集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《张家
界旅游集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为张家界旅游集团
股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，经认真审阅相关材
料，基于独立判断的立场，就公司九届十一次董事会暨 2017 年度董事会会议相
关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2017 年年度报告相关事宜的独立意见
    公司本次董事会关于 2017 年年度报告的议案及文件在提交董事会审议前，
已经得到我们的事前审查和认可，我们同意 2017 年年度报告相关事宜提交公司
九届十一次董事会会议审议。公司 2017 年年度报告相关议案经公司九届十一次
董事会会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、关于公司《2017年年度报告》及其摘要的独立意见
    我们认真审核了《2017年年度报告》及其摘要，认为其真实反映了公司2017
年度的经营状况、资产状况和管理情况。公司2017年度报告及摘要的格式与内容
符合中国证监会《年报准则》的有关规定，执行了深圳证券交易所《关于做好上
市公司2017年度报告工作的通知》中的有关规定。
    三、关于公司2017年度财务决算报告的独立意见
    我们认真审核了公司2017年度财务决算报告,认为天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）受我公司股东大会委托，进行了包括与公司管理层和董事会审
计委员会必要的工作衔接，程序完整合法、依据充分、客观公正，公司2017年度
财务决算报告真实的反映了公司的财务状况，我们同意该报告的全部内容。
       四、关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
     我们认真审阅了公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案，并发表审核
意见如下：
     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的报字[2018]1017 号
《 审 计 报 告 》 确 认 ， 公 司 2017 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
67,362,245.89 元；母公司净利润为 115,018,233.11 元，根据公司章程规定，
按 10%提取法定盈余公积金 11,501,823.31 元，加年初未分配利润 33,661,444.29
元，减 2016 年度利润分配金额 26,950,152.52 元，2017 年度母公司可供分配的
利润为 110,227,701.57 元（合并报表未分配利润 248,833,444.50 元）。由于公
司处于募投项目大庸古城投资建设期，董事会从公司 2017 年的经营状况及保证
公司的持续发展考量，拟定 2017 年度不派发现金红利，不送红股，亦不实施公
积金转增股本,未分配利润结转下一年度，留存资金用于满足公司日常经营和项
目投资建设的需要。
     我们认为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公
司 2018 年度经营预算，本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损
害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有
关规定，我们同意公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案，同意将该预案提
交股东大会审议。
       五、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     我们认真审阅了公司2017年度内部控制自我评价报告，并发表审核意见如
下：
     公司已按照《企业内部控制基本规范》及评价指引的要求，对财务报告相关
内部控制的设计和执行的有效性进行了测试。根据测试结果，公司董事会认为，
截至2017年12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；同
时，对纳入评价范围的业务与事项相关内部控制的设计和执行，在内部控制自我
评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。公司内部控制的设计
是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。内部控
制不存在重大缺陷。
     我们认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    六、关于公司2017年关联交易的独立意见
    本着实事求是的原则我们对公司2017年度关联交易进行了认真核查，截止报
告期末，核查意见如下：
    1、重大关联交易：公司资产处置暨关联交易。我们认为：公司资产处置涉
及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及其股东利益的情形；
    2、公司与关联方发生必要、持续的日常关联交易的理由合理、充分；
    3、公司2017年日常关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市
场规则，符合上市公司和广大投资者的利益；
    4、日常交易金额与公司正常经营的业务发展相符合，有利于公司生产经营
活动的顺利经营。
    七、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独
立意见
    本着实事求是的原则我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担
保事项进行了认真核查，核查意见如下：
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现对截至 2017 年 12 月 31 日
公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：
    （1）截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方严格遵守有关法
律法规的规定，未存在违规占用公司资金的情况。
    （2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项。
    八、关于公司聘任 2018 年度财务审计机构的独立意见
    公司本次董事会关于公司聘任 2018 年度财务审计机构的议案在提交董事会
审议前，已经得到我们的事前审查和认可。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司情况熟悉，该事务所在公司 2017 年度审计工作中表现出较强的
执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度法定审计单位，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于 2017 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司法》、《证券法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规
定，我们对公司 2017 年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与
监督以及信息披露等事项进行了审核，我们认为：经核查，公司编制的《2017
年度募集资金存放与使用情况专项报告》中所涉及的公司募集资金存放和使用的
内容符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。同意董
事会将此议案提交股东大会进行审议。
    十、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司法》、《证券法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规
定，我们对公司前次募集资金使用情况进行了审核，我们认为：公司编制的《前
次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和
使用的相关规定。
    十一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    公司本次董事会关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案在提交
董事会审议前，已经得到我们的事前审查和认可。公司本次公开发行可转换公司
债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备公开发行可转换公
司债券的条件。同意董事会将此议案提交股东大会进行审议。
    十二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    公司本次董事会关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案在提交董事
会审议前，已经得到我们的事前审查和认可。公司本次公开发行可转换公司债券
的方案编制合理，切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规和规定，符合公司
发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
同意董事会将此议案提交股东大会进行审议。
       十三、关于公司公开发行可转债公司债券预案的独立意见

    公司本次董事会关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案在提交董事
会审议前，已经得到我们的事前审查和认可。公司本次公开发行可转换公司债券
的预案编制合理，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，符合公司的长远目标发展和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
同意董事会将此议案提交股东大会进行审议。
       十四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的独立
意见
    公司本次董事会关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和认可。公司本次
募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合环境保护及土地管理等法律法
规，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。募集资金投资项目市场前景
良好，有利于提高公司的综合经营能力及核心竞争力，符合维护全体股东利益的
需要。同意董事会将此议案提交股东大会进行审议。
    公司编制的《张家界旅游集团股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未
来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公
司债券进行全面的了解。
       十五、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的独立意见
    公司本次董事会关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体出承诺的议案在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和认
可。针对本次公开发行可转换公司债券可能对即期回报产生的摊薄风险，公司就
本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益及填补措施及相关承诺的内
容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。同意董
事会将此议案提交股东大会进行审议。
    十六、关于控股股东为本次公开发行可转换公司债券提供担保的独立意见
    公司本次董事会关于控股股东为本次公开发行可转换公司债券提供担保的
议案在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和认可。上述事项涉及关联
交易，关联董事赵文胜、袁祖荣、罗选国、谢斌、王爱民已回避表决，符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。同意董事会
将此议案提交股东大会进行审议。
    十七、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的独立意见
    董事会拟定的公司未来三年股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件及
公司章程要求；相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素；在重视对股东的合理投资回
报的同时兼顾公司实际经营情况及公司的远期战略发展目标，切实可行。同意董
事会将该方案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    十八、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，
符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规
定，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营
成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。




                    独立董事：李荻辉、田贵君、姜亚
                                 2018年3月30日