国泰君安证券股份有限公司

                 关于张家界旅游集团股份有限公司

            2017年度内部控制自我评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以及《企
业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券
股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为张家界旅游集
团股份有限公司（简称“张旅集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，对《张家界旅游集团股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
进行了核查，核查情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了董
事会、监事会等会议记录、年度审计报告、年度内部控制评价报告、会计师
事务所出具的内部控制审计报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司的
内部控制事项进行了核查。

    二、公司对内部控制的评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价
报告基准日（2017 年 12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷。公
司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，董事会对内部控制评价报告的真
实性、完整性、合理性及有效性负责。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
    三、会计师对内部控制的结论

   会计师认为：张旅集团于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    四、独立董事对内部控制的结论

    独立董事认真审阅了公司 2017 年度内部控制进行的自我评价报告，并
发表审核意见如下：

    公司已按照《企业内部控制基本规范》及评价指引的要求，对财务报告
相关内部控制的设计和执行的有效性进行了测试。根据测试结果，公司董事
会认为，截至 2017 年 12 月 31 日，未发现公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷；同时，对纳入评价范围的业务与事项相关内部控制的设计和
执行，在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大
缺陷。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保
证内部控制目标的达成。内部控制不存在重大缺陷。

    独立董事认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    张旅集团建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有
关法律、法规规定和证券监管部门的要求；公司董事会对 2017 年度内部控
制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。保
荐机构对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有
限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人： _____________________   _____________________

                    唐   超                   彭   晗




                                           国泰君安证券股份有限公司



                                                         年   月   日