张家界：国泰君安证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见2019-03-19
国泰君安证券股份有限公司
关于张家界旅游集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“保荐机构”）作为张家界旅游集团股份有限公司（以下简
称“张旅集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]88 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）83,982,537 股，每股
面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 10.31 元，募集资金总额为人民币
865,859,956.47 元，扣除发行费用人民币 26,475,798.70 元（含税）后的募集资
金净额为人民币 839,384,157.77 元。
该项募集资金于2017年7月4日全部到位，募集资金到位情况业经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2017]14329号”验资报
告。
（二）本年度使用金额及年末余额情况
2017 年非公开发行股票募集资金到账时间为 2017 年 7 月 4 日。为了保证
募集资金投资项目的顺利进行，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先
投入募集资金投资项目。截至 2017 年 7 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资额为人民币 55,633.80 万元。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并
出具了“天职业字[2017]15046 号”《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
情况的专项鉴证报告》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 840,167,860.33
元（含置换金额 556,338,000.00 元），其中 2018 年度使用 784,242.06 元，均
投入募投项目。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 840,167,860.33
元，募集资金专户余额为人民币 0 元，与实际募集资金净额人民币
839,384,157.77 元的差异金额为人民币 783,702.56 元，系募集资金累计利息收
入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合
法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等规定要求，公司制定了《募集资金
管理办法》，对募集资金采取专户存储管理，并于 2017 年 7 月 27 日与保荐机构
国泰君安证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司张家界分行、中国工商
银行股份有限公司张家界分行签订了《募集资金三方监管协议》，以便对募集资
金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司在使用募集资金时严格遵照规定，
募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。
（二）募集资金的存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况列示如下（含银行存款利
息扣除银行手续费净额）：
金额单位：人民币万元
2018 年 12 月
存放银行 银行账户账号 账户类别 存款方式
31 日余额
中国建设银行股份有 4305017464860000
募集资金专户 活期 0.00
限公司张家界分行 0171
中国工商银行股份有 1909100629100165
募集资金专户 活期 0.00
限公司张家界分行 612
合计 0.00
因中国建设银行股份有限公司张家界分行43050174648600000171募集资
金专项账户资金余额已全部使用完毕，公司已于2017年12月27日注销该账户。
因中国工商银行股份有限公司张家界分行1909100629100165612募集资金专项
账户资金余额已全部使用完毕，公司下属子公司张家界大庸古城发展有限公司已
于2018年6月15日注销该账户。
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司 2018 年度募集资金实际使用情况对照表详见《募集资金使用情况对照
表》。
募集资金使用情况对照表
编制：张家界旅游集团股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日 单位 ：人 民 币 万 元
募集资金总额 83,938.42
报告期内投入募集资金总额 78.42
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 84,016.79
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更项目 募集资金承 调整后投 报告期内投 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目
（含部分变更） 诺投资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化
大庸古城（南门口特色街区）项目 否 120,000.00 83,938.42 78.42 84,016.79 100 2019 年 10 月 不适用 不适用 否
合计 120,000.00 83,938.42 78.42 84,016.79 100
未达到计划进度或预计收益的情况和 本项目投资金额较大，建设业态较为丰富，为了向游客提供更高品质的旅游体验，提升项目整体服务品质，本项目在主体建设施工、部分项目设计
原因(分具体项目） 优化、内外饰装修、项目布局及人员等方面按照高标准实施筹备，使得项目实际进度慢于原预计进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
经公司 2017 年第五次临时董事会会议审议通过公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已
募集资金投资项目先期投入及置换情况 投入募集资金投资项目的自筹资金 55,633.80 万元。该事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具“天职业字[2017]15046
号”专项鉴证报告，上述募集资金置换事项已实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金余额 0.00 元，募集资金专项账户已注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或 公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018 年度募集
其他情况 资金的存放与使用情况。
（二）闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资
相关理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已按照相关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理办法》的
相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存
在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。公司对募集资金的投向和进展
情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况沟通交流，
查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相
关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等方式，对公司募
集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：张旅集团 2018 年度募集资金存放与使用符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。保荐机构对张旅集团 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有
限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________________ _____________________
唐 超 彭 晗
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
