国泰君安证券股份有限公司
关于张家界旅游集团股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：张家界
保荐代表人姓名：唐超 联系电话：0755-23976353
保荐代表人姓名：彭晗 联系电话：0755-23976888
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
否
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
1、内部审计部门未每季度对募集资金的存放
与使用情况进行一次审计
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 公司2017年非公开发行股票募集资金净额为
人民币839,384,157.77元，截至2017年12月
31日已累计使用募集资金839,383,618.27万
项 目 工作内容
元，募集资金专户余额为782,166.68元。由
于募集资金专户余额较小，且公司已于2018
年6月15日使用完毕并注销该账户，故公司内
部审计部门未每季度对募集资金的存放与使
用情况进行一次审计。
保荐机构说明：
针对上述事宜，本保荐机构已提请公司内部
审计部门按照募集资金管理相关制度执行，
定期检查募集资金存放与使用情况。公司内
部审计部门已于2018年11月9日对大庸古城
项目募集资金存放及使用情况进行了专项审
计，并补充检查并出具了《张家界旅游集团
股份有限公司关于对大庸古城项目募集资金
的存放与使用情况的专项审计报告》（张旅
内审[2018]6号）。
2、募投项目建设进度慢于预期：
据公司公开披露文件，预计大庸古城项目于
2018年底竣工验收及交付并试运行。截至目
前该项目尚未正式投入运营。
保荐机构说明：
针对上述事项，本保荐机构了解了募投项目
推迟投入运营的原因，并要求公司履行董事
会审议程序并进行信息披露。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 募投项目建设进度慢于预期
募投项目建设进度慢于预期事项已履行
（3）关注事项的进展或者整改情况
董事会决议程序，并已披露
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
项 目 工作内容
（2）培训日期 2018年7月17日
保荐代表人唐超对张旅集团控股股东代表、
现任及拟任董事、监事、高级管理人员及董
办等人员开展上市公司规范运作培训，包括
“三会”规范运作、董事、监事和高级管理
人员管理、独立性、同业竞争和关联交易、
（3）培训的主要内容
资金占用、对外担保、募集资金管理、内幕
信息、内幕信息知情人及内幕交易等事项。
在讲解后，保荐代表人唐超对培训过程中提
出的相关问题进行了解答，并督促相关方严
格按照相关规定规范运作。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执
无 不适用
行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变
不适用 不适用
动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委
无 不适用
托理财、财务资助、套期保
值等）
10．发行人或者其聘请的中
无 不适用
介机构配合保荐工作的情况
业绩下滑：根据公司披露的
2018年年报数据，2018年公
11.其他（包括经营环境、业 司实现营业收入46,839.39万 针对上述事宜，本保荐机构已
务发展、财务状况、管理状 元、归属于上市公司股东的净 提请公司关注业绩变化情况，
况、核心技术等方面的重大 利润2,640.39万元，分别较 积极采取应对措施，并持续做
变化情况） 2017年度同比减少14.78%、 好信息披露工作。
60.80%。
公司2018年度业绩下滑的主
要原因包括：（1）非经常性
损益较同期大幅减少，2017
年度归属于上市公司股东的
非经常性损益为6,686.30万
元，主要包含处置游客中心等
公司股权影响合并报表净利
润约4266.98万元，本报告期
不存在此因素影响；张国际酒
店收到土地使用权回收补偿
款产生的资产处置收益同比
减少2,292.24万元。
（2）受国家政策影响，国有
重点景区门票票价进行了降
价调整。环保客运公司主要因
武陵源核心景区门票政策下
调环保客运价格，营业收入同
比下降约3000万元，净利润
同比减少约2100万元。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1、张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经
投集团”）关于避免同业竞争、规范和减少关联交易、 正在履行中 不适用
回避关联股东表决、保证上市公司独立性的承诺
2．经投集团关于环保客运所拥有的调度大楼未取得土
正在履行中 不适用
地使用权证的承诺
3．公司控股股东经投集团关于非公开发行股票的股份
正在履行中 不适用
锁定期的承诺
4．公司股东诺德基金管理有限公司、国机资本控股有
限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田集团股
份有限公司、中意资产管理有限责任公司（以其管理
是 不适用
的两个保险产品参与认购）、财通基金管理有限公司、
北信瑞丰基金管理有限公司和中原股权投资管理有限
公司关于非公开发行股票的股份锁定期的承诺
5.公司董事、监事及高级管理人员关于非公开发行股
是 不适用
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
6．公司董事会关于非公开发行情况报告书、股票上市
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的 是 不适用
相关承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 不适用
情况
3.其他需要报告的重大事项 不适用
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公
司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________________ _____________________
唐 超 彭 晗
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日