湖南澧滨律师事务所
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湖南澧滨律师事务所
关于张家界旅游集团股份有限公司
2018 年年度股东大会之
法律意见书
致：张家界旅游集团股份有限公司
湖南澧滨律师事务所接受张家界旅游集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派本所朱胜辉律师、余正午律师（以下称“本所律师”）
出席了公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》对会议进行现场律
师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉
及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见
书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程，本
所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按
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照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资
讯网发布了公司第十届董事会第二次会议暨 2018 年度董事会决议、第十届
监事会第二次会议暨 2018 年度监事会决议，关于召开公司 2018 年年度股
东大会的通知、2018 年年度股东大会文件。该等公告载明了本次股东大
会的召开时间、地点、会议议题、会议召开方式、出席会议人员、登记方
法等。
3、本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 19 日下午 14:30 在湖南
省张家界市永定区张家界国际大酒店二楼会议室（一）（张家界市三角坪
145 号张家界国际大酒店）召开。会议召开时间和地点符合通知内容。本
次股东大会采取现场投票和网络投票的相结合的方式，网络投票的时间和
方式与公告内容一致。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份
169,817,400 股，占公司总股份数的 41.9491％；通过网络投票的股东共 2
人，持有公司股份 38,300 股，占公司股份总数的 0.0095％。据此，出席
公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 6 名，持有公司股份总数
169,855,700 股，占公司股份总数的 41.9586％。
以上股东均为截止 2019 年 4 月 15 日（股权登记日）下午收市后在中
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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股
东。
现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及其代理人的资格合法
有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事
项以现场投票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的
方式进行了投票表决。具体表决结果如下：
1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
2、审议通过《2018 年度监事会工作报告》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
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者有表决权股份总数的 0.0000％。
3、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
4、审议通过《2018 年度财务决算报告》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
5、审议通过《2018 年度利润分配及公积金转增股本预案》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
6、审议通过《2018 年年度报告及其摘要》
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经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
7、审议通过《关于聘任 2019 年度财务审计机构的议案》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
8、审议通过《关于核定公司 2019 年度贷款总额的议案》 。
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
9、审议通过《关于修订<张家界旅游集团股份有限公司章程>部分条
款的议案》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
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99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
10、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
11、审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
12、审议通过《关于修订<董事工作细则>部分条款的议案》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
13、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
14、审议通过《关于修订<关联交易实施办法>部分条款的议案》
经查验，同意 169,844,700 股，占参加会议有表决权股份总数的
99.9935％；反对 11,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0065％；
弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 26,951,649 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9592％；反对 11,000 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.0408％；弃权 0 股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2018 年年度股东大会的召集和召开
程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
的有关规定；出席公司 2018 年年度股东大会的人员资格、召集人资格合
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法有效；公司 2018 年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2018 年年度股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司 2018 年年度股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页系《湖南澧滨律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司
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2018 年年度股东大会的法律意见书》之签章页，无正文。）
湖南澧滨律师事务所 负责人张建春：
（盖章） 律 师朱胜辉：
律 师余正午：
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