证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2008-16
张家界旅游开发股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
李智勇 因公出差 袁祖荣
于立群 因公出差 廖朝晖
1.4 开元德信会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人李智勇、主管会计工作负责人苏涛及会计机构负责人（会计主管人员）向秀声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 S*ST张股
股票代码 000430
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 湖南省张家界市南庄坪1号花园
注册地址的邮政编码 427000
办公地址 湖南省张家界市紫舞东路证券大厦5楼
办公地址的邮政编码 427000
公司国际互联网网址 www.zjjgf.com.cn
电子信箱 wangyi2007@tom.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王安祺 王艺
联系地址 湖南省长沙市车站北路459证券大厦604室 湖南省长沙市车站北路459证券大厦604室
电话 0731-4331165 0731-4331165
传真 0731-4331165 0731-4331165
电子信箱 anqiwang@hotmail.com wangyi2007@tom.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 163,532,722.75 167,631,012.18 167,700,507.48 -2.49% 142,645,078.61 142,696,831.39
利润总额 8,425,155.91 -114,817,369.46 -111,712,632.65 107.54% -65,593,827.83 -62,583,582.57
归属于上市公司股东的净利润 5,389,154.81 -120,921,691.96 -119,613,586.41 104.51% -66,506,262.70 -63,490,728.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -23,426,005.41 -123,967,089.93 5,383,079.76 -535.18% -2,597,414.97 418,118.93
经营活动产生的现金流量净额 37,343,209.43 52,408,702.17 48,908,702.17 -23.65% 40,937,587.76 40,937,587.76
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 372,232,821.08 555,242,596.35 410,322,668.86 -9.28% 562,739,236.92 415,013,247.29
所有者权益（或股东权益） -84,666,993.84 56,050,645.37 -90,056,148.65 5.98% 184,814,073.50 60,666,602.40
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.03 -0.6586 -0.65 104.51% -0.3622 -0.3458
稀释每股收益 0.03 -0.6586 -0.65 104.51% -0.3622 -0.3458
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.1276 0.0166 0.0293 -535.49% -0.0141 0.0023
全面摊薄净资产收益率 -215.74% -35.99% -104.66%
加权平均净资产收益率 -100.41% -31.10% -41.84%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -221.17% -1.41% 0.69%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.53% -1.21% 0.28%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.2034 0.29 0.2664 -23.65% 0.22 0.22
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 -0.4611 0.3053 -0.4905 -5.99% 1.0066 0.3304
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
债务重组收益 33,026,000.00
除债务重组收益外的营业外收入 81,423.00
非流动资产处置损益 -890,398.18
计提与主营业务无关的预计负债 0.00
除非流动资产处置损益及计提预计负债外的营业外支出 -4,827,752.38
应付福利费冲回 156,588.77
上述非经常性损益的所得税费用 440,303.76
上述非经常性损益的少数股东损益 828,995.25
合计 28,815,160.22
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、未上市流通股份 109,242,000 59.50% 109,242,000 59.50%
1、发起人股份 93,942,000 51.17% 93,942,000 51.17%
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 93,942,000 51.17% 93,942,000 51.17%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 15,300,000 8.33% 15,300,000 8.33%
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 74,358,000 40.50% 74,358,000 40.50%
1、人民币普通股 74,358,000 40.50% 74,358,000 40.50%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 183,600,000 100.00% 183,600,000 100.00%
4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股情况表
单位：股
股东总数 14,307
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量
张家界市经济发展投资集团有限公司 国有法人 24.46% 44,910,000 44,910,000
张家界市金龙房地产开发公司 境内非国有法人 6.10% 11,199,600 11,199,600
张家界旅游经济开发有限公司 境内非国有法人 4.90% 9,000,000 9,000,000 4,040,000
北京东方国兴科技发展有限公司 境内非国有法人 4.90% 9,000,000 9,000,000
衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 境内非国有法人 4.90% 9,000,000 9,000,000
张家界市土地房产开发有限责任公司 国有法人 4.23% 7,772,400 7,772,400
张家界中兴房地产开发公司 境内非国有法人 3.33% 6,120,000 6,120,000
张家界华发房地产综合开发公司 境内非国有法人 3.33% 6,120,000 6,120,000
中国工商银行张家界市旅游经济开发区房地产公司 境内非国有法人 3.33% 6,120,000 6,120,000
张福全 境内自然人 0.60% 1,100,000 0
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
张福全 1,100,000 人民币普通股
上海恒方知识产权咨询有限公司 1,061,700 人民币普通股
南京维世景投资管理咨询有限公司 983,900 人民币普通股
李金钱 910,668 人民币普通股
黄碐 799,729 人民币普通股
江苏景枫科技投资有限公司 700,000 人民币普通股
卞孜真 605,900 人民币普通股
张恒毓 584,200 人民币普通股
苏明 547,099 人民币普通股
孙晓菁 512,077 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第六大股东为第一大股东的全资子公司，系《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 张家界市经济发展投资集团有限公司
新控股股东变更日期 2007年11月12日
新控股股东变更情况刊登日期 2007年11月14日
新控股股东变更情况刊登报刊 《上海证券报》、《证券时报》
新实际控制人名称 张家界旅游经济开发区管理委员会
新实际控制人变更日期 2007年11月12日
新实际控制人变更情况刊登日期 2007年11月14日
新实际控制人变更情况刊登报刊 《上海证券报》、《证券时报》
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东：张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称"张经投集团"）成立于1999年9月20日，注册资本10000万元，法定代表人李智勇，经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售。张家界旅游经济开发区管理委员会持有该公司100%的股权；公司实际控制人：张家界旅游经济开发区管理委员会，成立于1992年5月18日，注册资本45万元，主营产品或服务：管理，基础建设。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
李智勇 董事长 男 49 2007年11月30日 2009年02月23日 0 0 6.17 0 0 0.00 11.11 是
袁祖荣 副董事长 男 47 2007年12月27日 2009年02月23日 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 是
廖朝晖 副董事长 女 40 2007年12月27日 2009年02月27日 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 否
蒯卫国 董事 男 38 2007年12月27日 2009年02月23日 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 否
蒯卫国 总经理 男 38 2007年11月30日 2009年02月23日 0 0 12.64 0 0 0.00 11.11 否
许 茵 董事 女 44 2006年05月26日 2009年02月23日 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 否
于立群 董事 男 46 2002年01月19日 2009年02月23日 0 0 27.50 0 0 0.00 11.11 否
张正祥 独立董事 男 62 2002年05月24日 2008年05月24日 0 0 5.00 0 0 0.00 11.11 否
郑 焱 独立董事 男 55 2003年02月25日 2009年02月23日 0 0 5.00 0 0 0.00 11.11 否
陈 谦 独立董事 男 39 2003年02月25日 2009年02月23日 0 0 5.00 0 0 0.00 11.11 否
刘世星 监事 男 45 2007年12月27日 2009年02月23日 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 是
张 林 监事 男 45 2003年02月25日 2009年02月23日 3,366 3,366 0.00 0 0 0.00 11.11 否
张 剑 监事 男 41 2006年07月25日 2009年02月23日 0 0 8.00 0 0 0.00 11.11 否
王安祺 副总经理 男 29 2007年11月30日 2009年02月23日 0 0 18.33 0 0 0.00 11.11 否
王安祺 董事会秘书 男 29 2003年12月28日 2009年02月23日 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 否
苏 涛 财务总监 男 44 2007年11月30日 2009年02月23日 0 0 4.96 0 0 0.00 11.11 否
童钧 营销总监 男 35 2007年11月30日 2009年02月23日 0 0 1.42 0 0 0.00 11.11 否
合计 - - - - - 3,366 3,366 - 94.02 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
√ 适用 □ 不适用
公司监事张林先生本报告期末持有本公司3,366股股份，属于限制性股票。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2007年度，由于受市场的无序竞争、资金紧张以及重点景区交通建设的影响，经营情况一度出现大幅度下滑，虽经董事会、经营层和广大员工的共同努力拼搏，上述情况得到一定程度控制，但业绩较上年度同期仍有下降。2007年度，张股公司实现主营业务收入16,353.27万元，较上年同期减少416.73万元，减幅2.48％；实现净利润538.92万元，较上年同期增加12,500.27万元，增加的主要原因是部分以前年度计提的预计负债转回；全年共接待游客230.70万人，比上年同期减少12.44万人，减幅为5.12%。2007年公司旅游业营业收入为14,420.76万元，较上年同期增加1.21%，基本保持持平，但营业成本为7,289.69万元，较上年同期增长7.37%，导致公司2007年度营业利润率比上年降低3.16%；酒店业方面，张家界国际大酒店继续受到区域内同档次酒店的价格竞争以及自身设备老化、餐饮收入萎缩等因素影响，2007年公司酒店业收入为1,932.51万元，较上年同期减少23.16%，营业成本380.08万，较上年同期减少-4.83%，营业利润率较上年同期降低3.79%。2007年虽然培育期景区如临湘、周洛等实现了收入大幅提升，但基数太小，对公司的业绩影响促进作用不大。而作为公司原主要收入来源的宝峰湖、德夯、十里画廊、猛洞河景区均出现一定的增速放缓或业绩下滑迹象，造成公司2007年经营业绩明显下降，张家界国际大酒店因外部市场环境变化原因已经成为较大的亏损源。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
酒店业 1,932.51 380.08 80.33% -23.16% -4.83% -3.79%
旅游业 14,420.76 7,289.69 49.45% 1.21% 7.37% -3.16%
主营业务分产品情况
酒店业 1,932.51 380.08 80.33% -23.16% -4.83% -3.79%
旅游业 14,420.76 7,289.69 49.45% 1.21% 7.37% -3.16%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
张家界地区 11,665.17 -6.41%
湘西地区 4,414.93 8.67%
省内其他地区 273.18 15.72%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2007年度归属于母公司的所有者权益为-84,666,993.84元，主要是因为公司前期根据会计谨慎性原则对公司或有负债进行较大比例的计提，截止至2007年12月31日，公司仍然存在计提的预计负债余额为16,567.13万元。目前公司正在与债权人进行债务重组的谈判，一旦与债权人达成债务和解的协议，上述计提的预计负债将在2008年度内予以转回。2、由于被担保人难以偿还到期债务，截至2007年12月31日，公司仍存在对外担保（不含对控股子公司的担保）33,485.5万元，均已逾期，且均因债务人无力偿还本金导致涉诉，本公司已被判决承担连带担保责任。公司认为：（1）由于上述强调事项的影响，公司名下主要资产的经营权和股权目前仍被查封和冻结中,随时可能被强制执行，这给公司的资产、股权安全带来了极大的不确定性，一旦上述案件部分或全部强制执行，公司将蒙受巨大的资产损失，主营业务及业务架构将受到严重影响，甚至危及公司的持续经营；（2）2007年，在各级政府及公司经营层的努力下，公司重组已取得突破性进展，在债务重组方面已成功解决6,270万元或有负债，且其他或有负债的谈判工作正在进行当中，该审计报告中的强调事项正在得到逐步解决；（3）截至报告期末，公司因或有负债涉及的诉讼事项暂时未给公司资产及广大股东造成重大损失，公司的生产经营保持稳定，公司董事会将继续敦促有关各方尽快就债务和解方式达成共识，早日化解风险。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
（1）本报告期末，公司存在对外担保33485.5万元，且均已涉诉并判决本公司承担连带责任，导致大量或有负债；（2）本报告期末，公司存在银行借款20,440.41万元，期中逾期借款7,742.82万元，公司仍面临较大的偿债压力；（3）公司部分资产基础设施老化、需进行项目改造和基础建设。 （1）解决或有负债问题；（2）及时还贷，维持公司的银行信用；（3）用于对现有景区的基础设施、配套项目以及标准化建设。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
香港银浪控股有限公司 张家界国际大酒店20%股份 2007年10月18日 375.00 -156.42 -958.21 否 协商价格 是 是
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
吴仁康 湖南广之旅国际旅行社有限公司100%股权 2007年11月22日 100.00 -6.14 0.00 否 不低于湖南广之旅2007年9月30日帐面净资产值的价格 否 否
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
通过增持张家界国际大酒店的股权，本公司已合计持有张家界国际大酒店73%的股权，该收购行为有利于股东对酒店定位、发展规划尽快达成共识，为公司下一步战略整合奠定基础；由于旅行社行业恶性竞争激烈，湖南广之旅国际旅行社有限公司经营情况出现持续下滑，已出现大幅亏损情况，此次出售行为有利于整合公司资源，清理不良资产。公司收购及出售上述资产，决策程序合法，遵循了"公平、公正、公开"的原则，没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为，对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
上海鸿仪 2003年06月11日 3,600.00 连带责任担保 3年 否 是
上海鸿仪 2004年06月11日 1,000.00 连带责任担保 2年 否 是
上海鸿仪 2004年06月11日 1,800.00 连带责任担保 2年 否 是
上海鸿仪 2004年06月11日 2,000.00 连带责任担保 2年 否 是
上海沪荣 2004年07月01日 2,000.00 连带责任担保 1年 否 是
上海沪荣 2004年07月01日 2,500.00 连带责任担保 1年 否 是
中圆科技 2003年01月01日 3,500.00 连带责任担保 1.5年 否 是
嘉瑞新材 2003年06月10日 500.00 连带责任担保 1年4个月 否 是
嘉瑞新材 2003年06月01日 2,000.00 连带责任担保 1.5年 否 是
嘉瑞新材 2003年10月28日 3,000.00 连带责任担保 1年 否 是
上海佰汇 2004年05月30日 1,478.00 连带责任担保 1年 是 是
舟仁创投 2004年06月28日 2,498.00 连带责任担保 1年 否 是
岳阳电磁科技 2004年03月25日 300.00 连带责任担保 1年 否 是
岳阳电磁科技 2004年03月18日 300.00 连带责任担保 1年 否 是
国光瓷业 2003年05月11日 4,500.00 连带责任担保 2年 否 是
上海佰汇 2003年10月20日 1,000.00 连带责任担保 1年 否 是
缘起文化 2003年07月18日 500.00 连带责任担保 1年 是 是
得兴贸易 2002年11月01日 1,500.00 连带责任担保 2年 是 是
亚大科技 2003年07月31日 1,980.00 连带责任担保 1年 是 是
广州国湘 2003年09月12日 2,987.50 连带责任担保 1年 否 否
仁达典当 2003年01月28日 812.00 连带责任担保 1年 是 否
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 33,485.50
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对子公司担保余额合计 2,238.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 35,723.50
担保总额占公司净资产的比例 -421.93%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 30,498.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 33,485.50
担保总额超过净资产50％部分的金额 3,012.59
上述三项担保金额合计 66,996.09
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
张家界国际大酒店 195.00 2,554.19 0.00 0.00
临湘山水旅游有限公司 130.70 488.41 0.00 0.00
吉首德夯旅游实业有限公司 253.81 477.18 0.00 0.00
浏阳市山水旅游产业发展有限公司 82.20 395.38 0.00 0.00
湖南广之旅国际旅行社有限公司 53.76 104.44 0.00 0.00
湖南周洛旅开发有限公司 123.92 123.92 0.00 0.00
合计 839.39 4,143.52 0.00 0.00
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额839.39万元，余额4,143.52万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实现主营业务收入16,353.27万元，较上年同期减少416.73万元，减幅2.48％，较2007的年度完成主营业务收入1.8亿元的经营计划少11.11%；报告期内，公司成本费用支出为16297.47万元，较上年同期增加6.47％，未完成较2006年度下降11%的年度计划；公司全年无重大旅游服务投诉事件，无重大安全责任事故。公司未完成经营计划的主要原因是：1、硬件建设投入严重不足使部分景区的经营、发展受到制约。如张家界国际大酒店设施设备老化，直接影响客源，平均房价大幅下降，经营业绩也节节下挫。其他景区也同样存在旅游配套设施薄弱、项目投资履约情况欠佳的问题，经营前景堪忧；2、由于张家界地区长期以来韩国客源在境外游客中所占比重较大，对韩国客源形成了一定的依赖性，2007年韩团减少对景区客源影响较为明显；3、产品核心竞争力下降，如德夯景区由于演艺规模、内容、形式均具有一定的可复制性，只能夹在吉首、凤凰众多同质苗寨景区之中求生存，市场份额严重下滑。4、公司营业成本较上年度增长了7.23%，管理费用较上年度增长了8.14%，造成公司成本费用增加的主要原因是由于员工工资福利费用上升、股改及债务重组发生费用以及部分子公司费用上升，此外，由于2007年度基准利率的多次上调加上公司受债务危机影响，银行信用等级评定较低，公司的主要债权银行对公司的贷款均在基准利率标准有较大上浮，从而导致公司财务费用增长了较上年度增长了8.26%。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
（一）报告期内新发生的重大诉讼情况：1、古丈县人民政府诉本公司有关经营合同纠纷一案：2007 年7 月20 日，古丈县政府（原告）以湖南鸿仪（被告）未按合同约定的投资进度及投资额度进行投资；未经其同意将合同约定项目90%的股权转让给本公司（第三人），未经其同意修改公司章程、变更公司名称、办理工商变更登记等事项为由向湘西土家族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，请求依法确定湖南鸿仪与本公司2004年12月4日签订的《股权转让协议》无效；依法解除原、被告之间2003年7月30日签订的《湖南省古丈县坐龙溪景区开发经营合同》；判令被告依照合同约定按未完成投资额（以评估为准）的日万分之四赔偿原告违约金；由被告承担本案诉讼费用。（二）报告期内重大诉讼进展情况1、中国民生银行股份有限公司广州分行诉湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称"嘉瑞新材"）、本公司以及长沙新振升集团有限公司（以下简称"新振升集团"）3000万元借款合同纠纷案的诉讼事项，我公司于2007年6月1日收到（2006）穗中法民二初字第225 号《民事判决书》等法律文书，判决嘉瑞新材在判决生效之日起五日内清偿原告借款余额2459.5 万元及利息，并承担案件诉讼费用共计309155 元，本公司及新振升集团在3000 万元范围内对嘉瑞新材的上述债务以及诉讼费用承担连带清偿责任，并有权向嘉瑞新材追偿；2、中国中中旅（集团）公司（以下简称"中旅公司"）诉本公司、张家界旅游经济开发有限公司（以下简称"张经开公司"）、张家界国际大酒店关于张家界大国际酒店53%股权转让侵权纠纷一案的诉讼事项：本公司于2007年6月28日收到（2007）湘高法民二终字第23 号民事调解书，经湖南省高级人民法院调解，中旅公司、本公司、张经开公司达成以下协议：（1）中旅公司将其持有的张家界国际大酒店20%的股份转让给张经开公司；（2）张经开公司向中旅公司支付股权转让款共计人民币200 万元；（3）中旅公司向张经开公司提供办理股权转让过户所需股权转让协议、张家界国际大酒店股东会决议、致张家界工商局及商务局的函件等文件；（4）本案件受理费共计147100 元，中旅公司、张经开公司各负担73550 元；（5）中旅公司放弃本案的诉讼请求。张家界国际大酒店及其另一股东银浪控股有限公司均出具承诺书，同意上述调解方案。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
（一）报告期内监事会会议情况报告期内监事会共召开五次会议，主要内容如下：（一）公司第六届监事会第六次会议于2007年3月7日在长沙海东青大厦二十楼公司会议室召开，会议审议通过了如下决议：1、《2006年度监事会工作报告》；2、《2006年年度报告正文及摘要》。 （二）公司第六届监事会第七次会议于2007年4月19日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司2007年第一季度报告》，（三）公司第六届监事会第八次会议于2007年7月30日在长沙海东青大厦二十楼公司会议室召开，会议审议通过了《2007年半年度报告》；（四）公司第六届监事会第九次会议于2007年10月25 日在张家界国际大酒店资江厅召开，会议审议通过了《公司2007年第三季度报告》。 （五）公司第六届监事会第十次会议于2007年11月30日在张家界国际大酒店资江厅召开，会议审议通过了《关于补选公司第六届监事会监事的议案》，同意补选刘世星先生为公司第六届监事会监事候选人。公司2007年第三次临时股东大会（2007年10月27日召开）通过了《关于补选刘世星先生为公司监事的议案》。（二）监事会对本公司2007年度有关事项的独立意见1、公司依法运作情况公司监事列席报告期内历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，能够代表公司和股东的利益，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司经营层认真执行了董事会的各项决议、生产经营状况保持稳定，无违规操作行为。2、检查公司财务情况报告期内，监事会认真审阅了公司的财务报告、审计报告和其他会计资料，并认为：公司建立了各项财务会计内部控制制度，公司的财务会计独立完整，无重大遗漏和虚假记载，公司的财务会计符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。公司的财务管理与费用开支合法，无违法违纪现象。公司半年度报告及年度报告的财务报告均被开元德信会计师事务所有限公司审计出具了无保留意见带强调事项说明段的审计报告，客观地反映了公司财务状况和经营成果。3、公司无募集资金投资项目的情况4、公司收购、出售资产情况及关联交易情况报告期内，公司以375万元协议价格收购香港银浪控股有限公司持有的张家界国际大酒店20%的股权，通过本次股权受让，本公司合计持有张家界国际大酒店73%的股权。报告期内，公司以100万元协议价格将湖南广之旅国际旅行社有限公司100%股权转让给自然人吴仁康（因股权被冻结，尚未过户）。公司收购及出售上述资产，决策程序合法，遵循了"公平、公正、公开"的原则，没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为。5、本报告期内，公司没有发生关联交易。6、监事会对会计师事务所非标审计意见中强调事项的独立意见监事会通过检查公司财务报告及审阅开元德信会计师事务所出具的审计报告，认为：开元德信会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。监事会认为或有负债对公司股权及持续经营仍然构成威胁。2007年在新的控股股东及公司自身的努力下，已经实现了关键性的突破，解决了6,270万元的或有负债，目前，相关债务重组的谈判仍在进行当中。监事会同意董事会关于开元德信会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 带强调事项段的无保留意见
审计报告正文
张家界旅游开发股份有限公司全体股东：我们审计了后附的张家界旅游开发股份有限公司（以下简称张股公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2007年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制财务报表是张股公司管理层的责任，这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，张股公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制，在所有重大方面公允反映了张股公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注下述事项给张股公司持续经营带来的重大不确定性：1、截至2007年12月31日，张股公司合并财务报表中"归属于母公司的所有者权益"为-8467万元；2、如财务报表附注十二、附注十三所述的担保事项及其诉讼情况，张股公司为原关联方及其他公司的39755.5万元债务提供了担保，张股公司虽正在采取改善措施，但截至2007年12月31日，其所承担的连带保证责任大部分尚未解除。本段内容不影响已发表的审计意见。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 3,037,332.24 1,339,594.89 3,918,952.00 340,798.78
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 2,324,624.43 744,528.54 2,581,553.12 268,893.70
预付款项 4,451,308.99 8,347,486.02
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 4,021,587.37 40,436,056.04 8,292,525.99 36,332,184.69
买入返售金融资产
存货 1,178,783.15 69,900.00 1,894,897.43 69,900.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 15,013,636.18 42,590,079.47 25,035,414.56 37,011,777.17
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 20,200.00 141,951,770.25 20,200.00 163,608,607.62
投资性房地产 5,447,179.61 5,447,179.61 5,666,706.77 5,666,706.77
固定资产 232,542,538.21 27,682,738.18 245,467,045.57 28,457,858.32
在建工程 3,478,641.05 11,835,901.01 273,678.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 113,306,141.64 36,031,709.18 116,381,388.23 38,105,931.62
开发支出
商誉 2,204,684.37
长期待摊费用 2,267,599.31 3,559,041.37 29,799.16
递延所得税资产 6,885.08 6,885.08 2,286.98 2,286.98
其他非流动资产 150,000.00 150,000.00
非流动资产合计 357,219,184.90 211,120,282.30 385,287,254.30 236,144,868.97
资产总计 372,232,821.08 253,710,361.77 410,322,668.86 273,156,646.14
流动负债：
短期借款 143,586,923.61 64,536,923.61 141,546,923.61 66,246,923.61
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 3,975,047.09 673,735.69 4,029,853.95 728,135.69
预收款项 413,121.59 692,048.25
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,413,707.26 384,900.47 1,909,625.19 360,595.94
应交税费 4,967,701.75 2,792,522.49 7,829,488.70 2,839,280.60
应付利息 6,868,286.95 5,664,449.62 3,416,564.54 3,211,229.54
应付股利 1,683.00 1,683.00 1,683.00 1,683.00
其他应付款 43,698,171.32 114,520,095.69 15,051,894.25 110,174,303.82
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 8,935,962.62 8,935,962.62 11,000,000.00
其他流动负债 46,381,258.18
流动负债合计 261,241,863.37 197,510,273.19 185,478,081.49 183,562,152.20
非流动负债：
长期借款 5,500,000.00 88,100,000.00 9,000,000.00
应付债券 141,506.22
长期应付款 141,506.22
专项应付款
预计负债 165,671,300.00 165,671,300.00 198,697,300.00 198,697,300.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 171,171,300.00 165,671,300.00 286,938,806.22 207,838,806.22
负债合计 432,413,163.37 363,181,573.19 472,416,887.71 391,400,958.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00
资本公积 19,647,764.23 17,646,473.70 19,647,764.23 17,646,473.70
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -287,914,758.07 -310,717,685.12 -293,303,912.88 -319,490,785.98
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 -84,666,993.84 -109,471,211.42 -90,056,148.65 -118,244,312.28
少数股东权益 24,486,651.55 27,961,929.80
所有者权益合计 -60,180,342.29 -109,471,211.42 -62,094,218.85 -118,244,312.28
负债和所有者权益总计 372,232,821.08 253,710,361.77 410,322,668.86 273,156,646.14
9.2.2 利润表
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 163,532,722.75 36,406,155.00 167,700,507.48 35,455,974.00
其中：营业收入 163,532,722.75 36,406,155.00 167,700,507.48 35,455,974.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 182,496,839.28 57,398,302.96 154,006,411.61 29,438,370.49
其中：营业成本 76,697,743.53 8,061,044.05 71,523,404.46 8,605,694.14
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 5,162,928.45 1,036,815.40 5,424,155.47 1,001,718.08
销售费用 11,831,528.67 183,975.06 12,077,031.12 429,842.00
管理费用 48,510,731.98 15,417,187.48 44,860,941.69 12,469,913.09
财务费用 20,771,771.87 5,895,208.75 19,187,626.21 6,500,698.07
资产减值损失 19,522,134.78 26,804,072.22 933,252.66 430,505.11
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 16,953.91 11,310.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） -18,964,116.53 -20,992,147.96 13,711,049.78 6,028,914.42
加：营业外收入 33,107,423.00 33,026,927.17 223,812.88 1,000.00
减：营业外支出 5,718,150.56 701,975.57 125,647,495.31 124,381,748.24
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 8,425,155.91 11,332,803.64 -111,712,632.65 -118,351,833.82
减：所得税费用 6,511,279.35 2,559,702.78 9,706,047.99 2,888,077.11
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 1,913,876.56 8,773,100.86 -121,418,680.64 -121,239,910.93
归属于母公司所有者的净利润 5,389,154.81 -119,613,586.41
少数股东损益 -3,475,278.25 -1,805,094.23
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.03 -0.65
（二）稀释每股收益 0.03 -0.65
9.2.3 现金流量表
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 163,083,825.00 35,915,809.80 167,162,515.82 35,738,964.00
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,012,147.06 4,929,066.86 1,985,366.44 1,412,996.00
经营活动现金流入小计 164,095,972.06 40,844,876.66 169,147,882.26 37,151,960.00
购买商品、接受劳务支付的现金 56,657,921.00 4,397,342.50 54,149,639.55 5,063,749.98
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 26,014,568.42 4,481,677.34 22,415,934.95 3,239,656.90
支付的各项税费 16,610,555.90 3,791,224.49 14,283,043.94 884,157.77
支付其他与经营活动有关的现金 27,469,717.31 18,856,031.64 29,390,561.65 16,651,884.88
经营活动现金流出小计 126,752,762.63 31,526,275.97 120,239,180.09 25,839,449.53
经营活动产生的现金流量净额 37,343,209.43 9,318,600.69 48,908,702.17 11,312,510.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 310,000.00 220,000.00
取得投资收益收到的现金 16,953.91 11,310.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 135,330.00 27,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 840,487.47 550,000.00
投资活动现金流入小计 975,817.47 550,000.00 353,953.91 231,310.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,959,063.53 2,106,599.00 20,822,044.43 2,954,427.48
投资支付的现金 3,750,000.00 3,750,000.00 2,970,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 741,000.00 741,000.00
投资活动现金流出小计 16,450,063.53 6,597,599.00 23,792,044.43 2,954,427.48
投资活动产生的现金流量净额 -15,474,246.06 -6,047,599.00 -23,438,090.52 -2,723,116.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 107,250,000.00 31,000,000.00 119,600,000.00 46,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 31,315,000.00 2,905,000.00 50,100,000.00 32,700,000.00
筹资活动现金流入小计 138,565,000.00 33,905,000.00 169,700,000.00 79,200,000.00
偿还债务支付的现金 143,492,779.20 32,774,037.38 125,187,300.00 50,307,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,936,868.93 3,403,168.20 17,840,260.41 5,081,113.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 885,935.00 51,828,363.40 32,823,150.14
筹资活动现金流出小计 161,315,583.13 36,177,205.58 194,855,923.81 88,211,563.24
筹资活动产生的现金流量净额 -22,750,583.13 -2,272,205.58 -25,155,923.81 -9,011,563.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -881,619.76 998,796.11 314,687.84 -422,169.34
加：期初现金及现金等价物余额 3,918,952.00 340,798.78 3,604,264.16 762,968.12
六、期末现金及现金等价物余额 3,037,332.24 1,339,594.89 3,918,952.00 340,798.78
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 183,600,000.00 19,647,764.23 18,324,388.78 -165,521,507.64 28,181,525.22 84,232,170.59 183,600,000.00 27,489,500.40 17,504,774.13 -43,780,201.03 23,578,518.53 208,392,592.03
加：会计政策变更 -18,324,388.78 -126,376,958.33 -218,580.38 -144,919,927.49
前期差错更正 -1,405,446.91 -1,015.04 -1,406,461.95
二、本年年初余额 183,600,000.00 19,647,764.23 -293,303,912.88 27,961,929.80 -62,094,218.85 183,600,000.00 27,489,500.40 17,504,774.13 -43,780,201.03 23,578,518.53 208,392,592.03
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 5,389,154.81 -3,475,278.25 1,913,876.56 -7,841,736.17 819,614.65 -121,741,306.61 4,603,006.69 -124,160,421.44
（一）净利润 5,389,154.81 -3,475,278.25 1,913,876.56 -120,921,691.96 -1,896,588.87 -122,818,280.83
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -7,841,736.17 7,843,176.17 1,440.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -7,841,736.17 7,843,176.17 1,440.00
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 5,389,154.81 -3,475,278.25 1,913,876.56 -7,841,736.17 -120,921,691.96 5,946,587.30 -122,816,840.83
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 819,614.65 -819,614.65 0.00
1．提取盈余公积 819,614.65 -819,614.65 0.00
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 -1,343,580.61 -1,343,580.61
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 -1,343,580.61 -1,343,580.61
四、本期期末余额 183,600,000.00 19,647,764.23 -287,914,758.07 24,486,651.55 -60,180,342.29 183,600,000.00 19,647,764.23 18,324,388.78 -165,521,507.64 28,181,525.22 84,232,170.59
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更2007 年1 月1 日起，公司执行财政部颁布的企业会计准则(2006)及其指南。据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策和会计估计，有关会计政策变更的调整事项如下：①按追溯调整法共调减2007年1月1日的未分配利润126,376,958.33元,调减盈余公积18,324,388.78元，调减年初少数股东权益218,580.38元。调整明细为：a本公司同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额在2006年12月31日的余额为138,778,650.85元,具体如下:对湘西猛洞河旅游开发有限公司为26,846,147.29元,对张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司68,338,489.19元,对吉首德夯旅游实业开发有限公司为10,957,745.51元,对湘西坐龙峡旅游开发有限公司为21,757,225.91元,对湖南周洛旅游开发有限公司为10,879,042.95元.根据新企业会计准则规定,同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额调减本期期初留存收益，因此调减年初未分配利润127,129,722.84元，调减年初盈余公积11,648,928.01元；b宝峰湖公司持有的对猛洞河公司的长期股权投资差额在2006年12月31日的余额为3,245,235.07元，该长期股权投资亦系同一控制下企业合并而形成，因此，调减宝峰湖公司年初留存收益3,245,235.07元，相应调减合并报表中年初未分配利润3,241,827.57元,调减年初少数股东权益3407.50元；c周洛公司持有的对宝峰湖公司的长期股权投资差额在2006年12月31日的余额为2,921,175.02元,该长期股权投资差额系同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额,因此,调减周洛公司年初留存收益2,921,175.02元,相应调减合并报表中年初未分配利润2,614,451.64元,调减年初少数股东权益306,723.38元；d因对应收账款实际计提的坏账准备与按税法允许税前抵扣的坏账准备不一致形成的递延所得税资产调增年初未分配利润2286.98元。e张家界国际大酒店在2006年年末时，其所有者权益为负值，根据新合并准则的相关规定，该超额亏损应由母公司承担，由此调减年初未分配利润91,526.51元，调增年初少数权东权益91,526.51。f根据新准则的规定，在编制合并会计报表时，不再补提按持股比例享有的子公司的盈余公积，由此增加年初未分配利润6,675,460.77元，减少年初盈余公积6,675,460.77元；g宝峰湖公司于2007年以前年度摊销对坐龙峡公司的长期股权投资差额22,846.47元，根据新准则的相关规定，予以冲回，调增宝峰湖公司年初留存收益22,846.47元，相应调增合并报表中年初未分配利润22,822.48元，调增年初少数股东权益23.99元。②少数股东权益:本公司2007年1月1日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为28,181,525.22元，新会计准则计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益28,181,525.22元。按照财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定进行追溯调整对上年度的影响数如下：调增投资收益3,104,736.81元，调增所得税298,674.67元，调增少数股东损益91,494.64元。假定比较期初开始执行新会计准则第1号至第37号，对《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，新会计准则的上年同期净利润与原准则下上年同期净利润不存在重大差异。2、会计估计变更本公司原对十里画廊景区的电动小火车的使用年限估计为 8年，并按此期限计提折旧。经过几个年度的运行，发现该项估计有误，调整为5年。此项会计估计变更减少本年度净利润41.12万元。本公司子公司湘西猛洞河旅游开发有限公司漂流舟原归类为运输工具按照8年计提折旧，本年度发现该项估计有误，改为3年，此项会计估计变更减少本年度净利润19.93万元。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
根据税务部门对本公司及所辖子公司2006年度纳税情况的稽查结论,本公司2006年度应补缴企业所得税439,758.91元,宝峰湖公司应补缴以前年度企业所得税966,703.04元,对上述纳税事项共调减年初未分配利润1,405,446.91元,调减年初少数股东权益1,015.04元。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
附注十二、或有事项
对外担保情况（金额单位：万元）
1）为子公司担保
被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 是否被起诉 判决结果 财务影响
猛洞河公司 580 2007.05.25 否
猛洞河公司 478.125 2007.01.06 否
猛洞河公司 70 2009.03.31 否
德夯公司 590 2007.11.29 否
德夯公司 490 2008.03.15 否
德夯公司 28 2008.6.26 否
德夯公司 47 2008.12.17 否
合计 2238
2）子公司互相担保
浏阳市山水旅游开发有限公司为湖南周洛旅游开发有限公司在浏阳社港信用合作社的50万元借款提供担保
被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 是否被起诉 判决结果 财务影响
周洛公司 50 2008.05.30 否
3）为原控股股东及关联方担保
被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 是否被起诉 判决结果 预计负债年末余额 截止本年年末担保责任解除情况
上海鸿仪 3600 2006.06.11 是 承担连带保证责任 1980 未解除
上海鸿仪 1000 2006.06.11 是 承担连带保证责任 550 未解除
上海鸿仪 1800 2006.06.11 是 承担连带保证责任 990 未解除
上海鸿仪 2000 2006.06.11 是 承担连带保证责任 1100 未解除
上海沪荣 2000 2004.09.30 是 承担连带保证责任 1100 未解除
上海沪荣 2500 2005.07.26 是 承担连带保证责任 1375 未解除
中圆科技 3500 2004.07.18 是 承担连带保证责任 1400 未解除
嘉瑞新材 500 2004.10.24 是 暂未判决 200 未解除
嘉瑞新材 2000 2005.01.25 是 暂未判决 800 未解除
嘉瑞新材 3000 2004.10.28 是 承担连带保证责任 1200 未解除
上海佰汇 1478 2005.05.30 是 承担连带保证责任 0 已解除
舟仁创投 2498 2005.06.28 是 承担连带保证责任 1249 未解除
岳阳电磁科技 300 2005.02.25 是 已起诉暂末判决 165 未解除
岳阳电磁科技 300 2005.03.18 是 已起诉暂末判决 165 未解除
国光瓷业 4500 2005.05.11 是 承担连带保证责任 2250 未解除
上海佰汇 1000 2004.10.20 是 承担连带保证责任 400 未解除
缘起文化 500 2004.07.18 是 承担连带保证责任 0 已解除
得兴贸易 1500 2004.08.20 是 承担连带保证责任 0 已解除
亚大科技 1980 2004.08.01 是 承担连带保证责任 0 已解除
合计 35956 14924
3）为其它公司担保
被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 是否被起诉 判决结果 预计负债年末余额 截止本年年末担保责任解除情况
广州国湘实业有限公司 2987.5 2004.09.12 是 承担连带保证责任 1643.13 未解除
湖南仁达典当有限公司 812 2004.01.28 是 承担连带保证责任 0 已解除
合 计 3799.5 1643.13
*截止本年年末，部分本公司被担保方的贷款银行已解除本公司的担保责任，原因详见附注八-25。
十三、其它重要事项
一、资产被查封、冻结情况
本公司于2004年7月27日与中国农业银行上海长宁支行(简称农行长宁支行)签订了借款质押合同一份，合同约定本公司以持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司96%的股权共计为上海沪荣物资有限公司在中国农业银行上海长宁支行的4500万元借款提供质押担保，由于上海沪荣未及时还贷，本公司被农行长宁支行起诉，法院于2005年11月24日一审判决如上海沪荣未履行还本付息的义务（尚未履行），原告长宁支行可以依照公司法股份转让的有关规定，以本公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司96%的股权转让所得价款优先受偿。本公司大股东张经投公司、本公司已与农行长宁支行于2007年度签订了债务和解协议，张经投公司已向农行长宁支行支付了债务和解对价，农行上海长宁支行解除本公司担保的手续正在办理中。
本公司于2004年6月11日与上海银行签订了借款质押合同一份，合同约定本公司以持有的张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司99%的股权共计为上海鸿仪投资发展有限公司在上海银行的8400万元借款提供质押担保。由于上海鸿仪未及时还贷，本公司被上海银行起诉，法院于2005年5月24日一审判决如上海鸿仪未履行还本付息的义务（尚未履行），原告上海银行可以依照公司法股份转让的有关规定，以本公司持有的张家界宝峰湖旅游实业有限公司99%的股权转让所得价款优先受偿。
本公司为湖南亚大新材料股份有限公司在兴业银行股份有限公司长沙分行的2987万元(亚大新材料公司2005年已偿还1000万元)银行贷款提供担保的诉讼案中，湖南长沙市中级人民法院于2004年9月1日以(2004)长中民二初字第326-1号裁定冻结本公司银行存款人民币2987万元或查封、扣押相等价值的其它资产。据此冻结本公司持有的宝峰湖公司99%的股权、冻结本公司持有的猛洞河公司96%的股权、冻结本公司持有的德夯公司80%的股权，冻结期为二年。如附注八-25所述，兴业银行股份有限公司长沙分行已于本年年末解除本公司的担保责任，上述被冻结资产的解除冻结手续尚在办理中。
本公司为上海佰汇实业有限公司的1000万元银行贷款提供担保的诉讼案中，上海市第二中级人民法院以(2004)沪二中民三(商)初字第188号裁定冻结查封本公司在宝峰湖公司、猛洞河公司的投资及收益，未经许可不得办理转让手续，同时冻结本公司下属学生公寓房产6930.67平米，冻结期为二年。
本公司为嘉瑞新材在中国建设银行股份有限公司深圳市分行(简称建行深圳分行)的3000万元银行贷款提供担保的诉讼案中，深圳市中院以(2004)深中法立裁字第278号裁定冻结本公司银行存款，查封、扣押其它可供执行的财产(以3000万元为限)，据此查封本公司持有的宝峰湖公司99%的股权，期限一年，冻结本公司在张家界国际大酒店的投资及收益，未经许可，不得为其办理转让手续，期限二年。本公司大股东张经投公司、本公司已与建行深圳分行于2007年度签订了债务和解协议，张经投公司已向建行深圳分行支付了债务和解对价，建行深圳分行解除本公司担保责任的手续正在办理中。
本公司为岳阳鸿仪电磁科技有限公司（以下简称岳阳电磁）在中国工商银行股份有限公司岳阳分行营业部的600万元借款（尚未到期）提供担保，由于岳阳电磁未按时支付借款利息，工行岳阳分行营业部已于2006年1月19日向岳阳市中级人民法院提出诉讼，要求提前收回600万元借款，要求本公司及另两个担保方对600万元借款、欠息以及本案诉讼费用、原告实现债权的全部费用承担连带偿还责任。本公司于2006年4月26日收到（2006）岳中民一初字第4号《民事裁定书》，该裁定书裁定查封、冻结被告岳阳鸿仪的银行存款人民币9,778,738.71元或其它等值财产；或者查封、冻结本公司银行存款人民币6,228,086.15元或其它等值财产；或者查封、冻结国光瓷业或振升铝材存款人民币3,550,652.56元或其它等值财产。
本公司为上海佰汇实业有限公司在的1478万元银行贷款提供担保的诉讼案中,本公司于2006年6月8日收到（2006）沪一中执字第245号《民事裁定书》等法律文书，该裁定书裁定冻结或划拨本公司及其它二被执行人银行存款人民币14,796,780元；上述款项不足之数，查封、扣押、拍卖或变卖本公司或其它二被执行人相应价值的财产。如附注八-25所述，中国长城资产管理公司上海办事处已于2007年年末解除本公司的担保责任，相关被冻结、查封资产的解除冻结、查封手续尚在办理中。
二、其它诉讼事项
本公司于2004年4月向光大银行长沙分行借款3000万元，由本公司子公司临湘山水旅游产业发展有限公司提供担保，借款到期日为2005年4月16日，因本公司未及时还贷，光大银行长沙分行遂向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，要求本公司还本付息，临湘山水公司承担连带清偿责任。至报告日，该案尚未判决。
本公司和长沙新振升集团有限公司共同为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（简称嘉瑞新材）在民生银行广州分行的2500万元银行借款提供担保，由于嘉瑞新材逾期未还贷，民生银行广州分行遂于2006年11月向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决嘉瑞新偿还借款本金及利息，请求本公司与长沙新振升集团有限公司承担连带清偿责任。至报告日，尚未收到该案判决结果的文书。
本公司于2007 年7 月31 日收到湘西土家族苗族自治州中级人民法院受理的湖南省古丈县人民政府诉湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称"湖南鸿仪"）及本公司有关经营合同纠纷的诉讼法律文书，述称古丈县人民政府与湖南鸿仪于2003年7月签订《湖南省古丈县坐龙溪景区开发经营合同》，约定湖南鸿仪三年内完成不低于人民币4000 万元的项目投资，合同有效期内未经古丈县人民政府同意或认可不得将合同所指的开发经营许可权转让给第三人，如湖南鸿仪未履行上述义务，应承担违约金，逾期90天仍未完成投资的，甲方有权解除合同。2007 年7 月20 日，古丈县人民政府以湖南鸿仪未按合同约定的投资进度及投资额度进行投资；未经其同意将合同约定项目90%的股权转让给本公司，未经其同意修改公司章程、变更公司名称、办理工商变更登记等事项为由向湘西土家族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，提出如下诉讼请求：依法确定湖南鸿仪与本公司2004 年12 月4 日签订的《股权转让协议》无效；依法解除古丈县人民政府与湖南鸿仪于2003 年7 月30 日签订的《湖南省古丈县坐龙溪景区开发经营合同》；判令湖南鸿仪依照合同约定按未完成投资额（以评估为准）日万分之四赔偿原告违约金。报告日，本案尚未开庭审理。
三、本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，为此成立了专门的风险防范处置小组。在相关政府部门的支持下，本公司通过积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解和支持并表示支持本公司整顿重组工作，逐步化解风险，截止审计报告日，本公司大部分逾期银行借款已办理续贷手续。张经投公司在成为本公司的第一大股东后，通过积极与银行协商，就解除本公司对有关债务的担保责任陆续与部分相关银行签订了债务和解协议，并按协议支付了和解对价，部分银行已解除了本公司的担保责任。
四、本公司第一大股东张经投公司、本公司与中国农业银行上海长宁支行(简称长宁支行)于2007年12月签订了债务和解协议。协议约定：由张经投公司向相关银行支付和解对价，从而长宁支行解除本公司为上海沪荣物资有限公司在长宁支行的4494万元贷款的担保责任。张经投已支付和解对价，长宁支行解除本公司担保责任的手续尚在办理中。
本公司第一大股东张经投公司、本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行(简称建行深圳市分行)于2007年签订了债务和解协议。协议约定：由张经投公司向相关银行支付和解对价，建行深圳市分行解除本公司为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在建行深圳市分行的2936万元贷款的担保责任。张经投公司已支付和解对价，建行深圳市分行解除本公司担保责任的手续尚在办理中。
