张家界旅游开发股份有限公司2001年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事李智勇、张林、田少彬、禹华初未出席会议。 一、公司简介 1、公司法定中文名称：张家界旅游开发股份有限公司 公司法定英文名称ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO.LTD 2、公司法定代表人：李健先生 3、公司董事会秘书：晏小平先生 公司董事会证券事务代表：王安祺先生 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼 电话：0731-4331165 传真：0731-4331165 邮政编码：410005 电子信箱：sz000430@hotmail.com 4、公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪1号花园 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼 公司邮政编码：410005 公司电子信箱：sz000430@hotmail.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼公司董秘办 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST张家界 股票代码：000430 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期1992年12月17日 地点：张家界市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1998年4月16日 地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001002870 税务登记号码：国税湘字430802520801001 地税湘字43080018688140-7 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路490号 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要财务指标(单位：人民币元) 财务指标 金额 利润总额 17,539,292.91 净利润 17,389,023.90 扣除非经常性损益后的净利润 3,815,236.89 主营业务利润 23,719,517.04 其他业务利润 - 营业利润 16,750,674.88 投资收益 1,198,292.51 补贴收入 - 营业外收支净额 -409,674.48 经营活动产生的现金流量净额 153,576,085.18 现金及现金等价物净增加额 49,693,493.88 注：扣除非经常性损益项目及其金额如下 长期股权投资处置收益:13,983,461.49元; 营业外收支净额:-409,674.48元 2、截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2001年 2000年 主营业务收入 49,462,099.73 33,895,088.60 净利润 17,389,023.9 -94,410,709.50 总资产 352,486,489.1 354,414,230.94 股东权益 208,419,498.1 85,787,339.66 每股收益 0.095 -0.514 扣除非经常性损益后的每股收益 0.02 -0.32 每股净资产 1.14 0.467 调整后的每股净资产 1.05 0.446 每股经营活动产生的现金流量净额 0.83 -0.098 净资产收益率（摊薄） 9.55% -110.05% 净资产收益率（加权） 18.56% -64.07% 净资产收益率（扣除非经常损益加权） 19.83% -44.11% 项目 1999年 1999年 （追溯调整后） （追溯调整前） 主营业务收入 51,881,314.46 51,881,314.46 净利润 -3,026,424.63 1,550,319.27 总资产 382,818,289.09 325,334,406.8 股东权益 194,558,190.81 215,228,678.28 每股收益 -0.016 0.0084 扣除非经常性损益后的每股收益 0.0091 0.0091 每股净资产 1.060 1.172 调整后的每股净资产 0.996 1.132 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.149 -0.149 净资产收益率（摊薄） -1.556% 0.72% 净资产收益率（加权） -1.588% 0.72% 净资产收益率（扣除非经常损益加权） -1.578% 0.74% 3、利润表附表（单位：人民币元） 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.38% 24.29% 0.12 0.12 营业利润 8.04% 17.79% 0.09 0.09 净利润 8.34% 18.40% 0.09 0.09 扣除非经常性损 1.83% 4.35% 0.02 0.02 益后的净利润 4、年内股东权益变动情况及原因（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 183600000 10512036.32 14527499.41 本期增加 105243134.65 406731.13 本期减少 期末数 183600000 115755171.17 15137593.13 变动主要原因 债务豁免 子公司提取法 所致 定盈余公积所致 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 6969662.12 -122852196.07 85787339.66 本期增加 203362.59 16778930.18 122632158.75 本期减少 期末数 7173024.71 -106073265.89 208419498.41 变动主要原因 子公司提取法 本期盈利 本期盈利及资 定公益金所致 所致 本公积增加所致 三、股本变动和股东情况 1、股本变动情况 股份变动情况表 (单位：股) 期初数 本次变动增减(+、-) 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 93942000 其中国家拥有股份 境内法人持有股份 93942000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 15300000 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚末流通股合计 109242000 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普 74358000 通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 74358000 三、股份总数 183600000 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 93942000 其中国家拥有股份 境内法人持有股份 93942000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 15300000 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚末流通股合计 109242000 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 74358000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 74358000 三、股份总数 183600000 注：报告期内公司无送股转增股本内部职工股上市及其他导致公司股份总数及结构发生变动的情形。 2、股东情况介绍 （1）截止2001年12月31日，本公司共有股东37139名。 （2）截止2001年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量(股) 比例（%） 持股种类 期初数 期末数 张家界旅游经济开发有限公司 56610000 56610000 30.83 法人股 湖南省天通置业有限公司 15300000 15300000 8.33 法人股 张家界市金龙房地产开发公司 11199600 11199600 6.10 法人股 张家界市土地房产开发公司 7772400 7772400 4.23 法人股 张家界市中兴房地产开发公司 6120000 6120000 3.33 法人股 工行张家界旅游经济开发区房地 6120000 6120000 3.33 法人股 产公司 张家界华发房地产综合开发公司 6120000 6120000 3.33 法人股 聂尚政 1135500 866181 0.47 流通股 田敏 不详 662073 0.36 流通股 朱贞陵 587072 494484 0.27 流通股 （3）控股股东情况简介 张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开公司”）成立于1998年3月18日，注册地址为湖南省张家界市南庄坪，法定代表人为侯军，注册资本为人民币2000万元，其中上海鸿仪投资发展有限公司持股99%，刘汉宝持股1%；经营范围：百货、五金交电化工、建筑材料、其他食品销售。 （4）实际控制人情况简介 上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称“鸿仪投资”）成立于2000年3月，注册地址为上海浦东金桥路1389号310室，法定代表人为胡硕凡。注册资本为4.38亿元。经营范围为对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资、本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项审批除外）、房地产开发经营。 （5）持股5%以上股东所持股份质押或冻结情况 张经开公司已将其所持有的本公司的股份共计5,661万股，质押给中国银行长沙市松桂园支行。湖南省天通置业有限公司（以下简称“天通置业”）已将其所持有的本公司的股份共计1,530万股，质押给中国银行长沙市松桂园支行。其他持股5%以上股东所持股份无质押或冻结情况。 （6）报告期内控股股东或实际控制人变化情况 报告期内，本公司原实际控制人天通置业将其所持有的张经开公司70%股份全部转让给鸿仪投资，刘汉宝先生将其所持有的张经开公司29%的股份转让给鸿仪投资鸿仪投资共持有本公司控股股东——张经开公司99%的股份，成为本公司的实际控制人，天通置业仍持有本公司8.33%的股份，为本公司第二大股东。2001年10月25日，张经开公司与佛山市金湾陶瓷贸易有限公司(以下简称“金湾公司”)签订了《股份转让协议》：张经开公司同意将其所持本公司股份中的1,836,000股转让给金湾公司。截至本报告披露之日，该股份转让事项仍未办理过户手续。以上相关信息已披露在2001年9月18日、2001年11月21日2001年10月26日的《证券时报》、《上海证券报上》上。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事监事高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 期初 期末 股数 股数 李健 董事长 男 47 2000.7-2003.2 0 0 殷明坤 董事、总经理 男 50 2002.1-2003.2 0 0 李智勇 副董事长、常务副总 男 44 2000.2-2003.2 0 0 周芳坤 副董事长、副总经理 男 27 2000.2-2003.2 0 0 晏小平 董事、副总经理 男 33 2000.2-2003.2 0 0 董事会秘书 于立群 董事 男 40 2002.1-2003.2 0 0 夏育林 董事 男 33 2000.2-2003.2 0 0 李巨龙 董事 男 38 2002.1-2003.2 0 0 张儒平 董事 男 36 2002.1-2003.2 0 0 张林 董事 男 39 2000.2-2003.2 3366 3366 田少彬 董事 男 38 2000.2-2003.2 0 0 孙权 董事 男 37 2000.2-2003.2 0 0 禹华初 董事 男 38 2000.2-2003.2 0 0 杨成宇 副总经理 男 37 2000.2-2003.2 3366 3366 朱为 监事会召集人 男 27 2000.2-2003.2 0 0 陈传焕 监事 男 37 2000.2-2003.2 0 0 王安祺 监事 男 23 2000.2-2003.2 0 0 2、年度报酬情况 （1）现任董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额为26万元；金额最高的前三名董事的薪酬总额为18万元、金额最高的前三名高级管理人员的薪酬总额为16万元。 （2）薪酬数额区间：6万元-8万元的2人，4万元-5万元的2人，3万元-4万元的1人，2万元-3万元1人。 （3）董事李智勇、于立群、夏育林、李巨龙、张儒平、禹华初、张林、田少彬、孙权，监事朱为、陈传焕不在公司领取薪酬。其中于立群、夏育林、李巨龙、张儒平、朱为在鸿仪投资领取薪酬，陈传焕在关联企业——湖南武陵旅游实业股份有限公司（鸿仪投资控股公司）领取薪酬。 3、报告期内离任董事、监事、高级管理人员 姓名 原任职务 离任原因 杨 君 董事长 工作变动 禹荣刚 董事长、总经理 工作变动 纪正尧 副董事长、总经理 工作变动 胡尼勇 副董事长 工作变动 孙国林 董事、副总经理 工作变动 刘丹岳 董事、副总经理 工作变动 易 宇 董事、财务总监 工作变动 李文胜 董事 工作变动 张奇华 董事 工作变动 卜炎贵 董事 工作变动 杨开业 监事会召集人 工作变动 梁瑞华 监事 工作变动 尹 能 监事 工作变动 任 勉 董事会秘书 工作变动 4、公司员工情况 1、公司现有员工429人（含控股子公司），其中总部23人。公司无离、退休员工。 2、专业构成管理和技术人员89人，工人和后勤人员340人。 3、教育程度：本科及本科以上学历17人，大专学历27人，中专及中专以下学历385人。 五、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，逐步规范公司的运作，主要表现在： 1、充分保护全体股东的合法权益，规范股东大会 （1）保护股东合法权益，报告期内公司对法律、行政法规所规定的重大事项均在中国证监会指定的信息披露报纸及网站进行了及时、准确、完整的持续信息披露，以保障全体股东的知情权和参与权； （2）公司建立了《股东大会工作条例》，严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会；关联方股东在股东大会表决时回避了有关关联交易的表决事项，关联交易公平合理，并对定价依据、交易方式予以了充分披露； （3）公司在2001年第二次临时股东大会上审议通过了《股东大会工作条例》，健全和明确了股东大会的议事规则和决策程序； （4）不断规范控股股东与公司之间的关系：报告期内，控股股东为了维持公司的持续经营，将其优质的旅游资源注入公司，承接公司置出的不良资产，并豁免了公司的巨额债务，此次重大资产重组均严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序、报备程序和信息披露义务，控股股东为公司严格依法行使出资人的权利，不存在利用资产重组等方式损害公司其他股东利益以及利用其特殊地位谋取额外利益的行为。 2、董事忠诚、诚信、勤勉的履行职责，董事会的运作规范，董事会决策科学、合理 （1）报告期内，公司董事会审议通过了《董事会工作条例》，明确了董事会为公司执行机构，对董事会的议事规则、决策程序、职责权限等方面均作了详尽的规定，确保董事会的工作效率和科学决策； （2）公司董事能够以认真负责的态度出席董事会，忠实的履行自己的职责，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任； （3）董事会会议通知、讨论、决议及公告均严格按照有关规定程序进行，会议记录真实、准确、完整。 3、充分发挥监事会的监督作用 （1）报告期内，监事会本着对全体股东负责的态度，检查公司财务，同时对董事，经理和其他高级管理人员的尽职情况进行监督，有效的保障了公司的资产安全，降低和化解公司财务和经营风险，维护了股东利益。 （2）《监事会工作条例》的通过实施，明确了监事会的监督职能及监事会运作的具体程序； （3）在重大资产在重组和关联交易的过程中，监事会切实履行了监督职责，对本次重大资产重组及关联交易的公平、合理进行了重点监督，认为公司本次重大资产重组及关联交易程序合法，交易公平合理，有助于公司经营状况的彻底改善和核心竞争力的形成。 公司的治理现状与《上市公司治理准则》（以下简称“准则”）的有关规定相比，尚有一定的差距，如准则规定要建立独立董事制度设，立董事会下属各专门委员会，建立健全董事、监事及高管人员的绩效评价和激励约束机制等方面，公司由于客观方面的原因尚未付诸实施。通过尽快建立独立董事制度提升公司治理水准已经成为公司今年上半年的重要工作目标之一，公司将以此为契机，彻底纠正以往在公司治理方面的不规范行为，完善公司治理结构，给股东以最佳的汇报。 4、独立董事履行职责情况 截止本报告披露之日，公司尚未聘请独立董事。公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导》规定要求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，争取在近期建立独立董事制度。 5、关于公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 （1）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总经理、副总、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务； （2）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰； （3）财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设帐户，独立进行纳税申报和缴纳； （4）机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。 （5）业务独立方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了四次股东大会，分别为2000年股东年会，2001年第一次临时股东大会、2001年第二次临时股东大会、2001年第三次临时股东大会。 1、公司于2001年2月22日在《证券时报》上刊登了《第四届董事会第七次会议决议及召开2001年第一次临时股东大会的通知公告》。2001年第一次临时股东大会于2001年3月24日在湖南国际影视会展中心西苑三楼会议室召开，与会股东2名，代表股权7191万股，占总股本18360万股的39.16%，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议以记名方式表决审议通过了以下决议：（1）同意杨君、纪正尧、孙国林、刘丹岳、李文胜、张奇华辞去本公司董事职务：（2）同意补选胡尼勇、晏小平、谢新源、曾宏坤、卜炎贵、夏育林为本公司董事；（3）同意杨开业、尹能辞去本公司监事职务；（4）同意补选潘立贤、周芳坤为本公司监事；（5）审议通过了《2000年度计提和核销各项资产减值准备的工作报告》，批准四届七次董事会会议提出的对部分会计科目的处理方案。本次股东大会决议披露在2001年3月26日在《证券时报》和《上海证券报》上。 2、公司于2001年4月26日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《第四届董事会第九次会议决议及召开2000年度股东年会通知公告》。2000年股东年会于2001年5月28日在张家界国际酒店二楼会议室召开，与会股东2名，代表股权7191万股，占总股本18360万股的39.16%，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议以记名方式表决审议通过了以下决议：（1）《2000年度董事会工作报告》；（2）《2000年度监事会工作报告》；（3）《2000年度经营工作报告》；（4）《2000年度财务决算报告》；（5）《2000年度利润分配预案》；（6）《关于2001年度续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；（7）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。本次股东大会决议披露在2001年5月29日在《证券时报》和《上海证券报》上。 3、公司于2001年6月19日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《第四届董事会第十次会议决议及召开2001年第二次临时股东大会通知公告》。2001年第二次临时股东大会于2001年7月18日在张家界国际酒店二楼会议室召开，与会股东2名，代表股权7191万股，占总股本18360万股的39.16%，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议以记名方式表决审议通过了以下决议：（1）同意禹荣刚、胡尼勇、卜炎贵辞去董事职务；（2）补选李健、周芳坤、刘汉宝为公司董事；（3）同意周芳坤辞去监事职务；（4）补选王奇凤为公司监事；（5）《股东大会工作条例》；（6）《董事会工作条例》（7）《监事会工作条例》（8）《信息披露工作条例》。本次股东大会决议披露在2001年7月19日在《证券时报》和《上海证券报》上。 4、公司于2001年9月29日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《第四届董事会第十三次会议决议及召开2001年第三次临时股东大会通知公告》。2001年第三次临时股东大会于2001年10月29日在张家界国际酒店二楼会议室召开，与会股东6名，代表股权7194.61万股，占总股本18360万股的39.186%，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议以记名方式表决审议通过了以下决议（关联股东回避了部分议案表决）；（1）《关于拟进行重大资产购买、出售及关联交易的议案》；（2）《关于本次资产重组后公司与控股股东间关联交易及同业竞争情况的说明》；（3）《关于授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》；（4）同意易宇辞去公司董事职务；（5）《关于根据长沙特派办整改意见修改<公司章程>部分条款的议案》。本次股东大会决议披露在2001年10月30日在《证券时报》和《上海证券报》上。 七、董事会报告 1、主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务的范围 公司所处行业为旅游业，主营业务包括旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务、高新技术产品开发和技术服务等。 （2）公司主营业务收入及利润的构成情况 2001年度公司通过降低运营成本，盘活存量资产，实施重大重组，主营业务收入及利润均同比有了较大增长，并成功的实现了扭亏为盈。2001年度公司实现主营业务收入49,462,099.73元，主营业务利润23,719,517.04元。其中旅游服务及相关业务实现业务收入8,092,678.73元，销售利润5,309,060.42元；土地销售实现业务收入41,358,721元,销售利润19,334,294.4元。 （3）公司主营业务结构发生重大变化的情况 2001年度公司为了改善资产状况，摆脱亏损局面，从而加大了资产重组的力度，先后将所拥有的张家界万众国际旅行社有限公司、张家界万众建筑安装工程有限公司、张家界国际大酒店（以下简称“国际酒店”）、湖南湘财三门软件有限责任公司（以下简称“三门软件”）的股权全部转让，并取得了湖南武陵源旅游有限公司、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司、湘西猛洞河旅游开发有限公司的控股权。上述三个控股子公司都是在国家著名风景区开展旅游景点服务和旅游基础设施建设以及从事旅游配套相关业务的企业。在经过一系列资产重组的措施，公司的资产状况和盈利能力都得到了极大的提升，公司作为旅游类上市公司主营业务更加突出，内涵更加丰富。 （4）公司主要控股子公司的经营情况及业绩 湖南张家界武陵源旅游有限公司（以下简称“武陵源公司”）地处国家级风景名胜区武陵源，经营范围为旅游基础设施建设、开发，为宾客提供餐饮、住宿、娱乐及旅游服务。主要经营项目有张家界国家森林公园到索溪峪旅游公路的收益权、武陵源景区内十里画廊单轨电车客运。注册资本为人民币1680万元。2001年10月31日，本公司收购了武陵源公司99%的股权。截止2001年12月31日，武陵源公司总资产为50,624,961.44元，净资产为22,306,692.76元；2001年度11-12月共实现业务收入2,193,796元，净利润624,830.45元。 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（原名保利（湖南）实业发展有限公司以下简称“宝峰湖公司”）地处武陵源风景区以南2公里宝峰湖风景区，经营范围为为宾客提供餐饮、住宿、娱乐、及旅游服务、经营配套的零售商、出租写字楼、从事房地产开发和自建房产稍赁。主要经营项目有宝峰湖公园的门票收益权。注册资本为287万美元。2001年10月31日，本公司收购了宝峰湖公司75%的股权。截止2001年12月31日，宝峰湖公司总资产为39,355,430.21元，净资产为21,563,501.96元；2001年度11-12月共实现业务收入1,882,026.73元，净利润389,897.96元。 湘西猛洞河旅游开发有限公司（以下简称“猛洞河公司”）地处湖南省永顺县王村镇，经营范围为为猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱乐和旅游咨询。主要经营项目有“天下第一漂”——猛洞河漂流、灵溪生态游和芙蓉镇观光。注册资本为人民币5000万元。2001年10月31日，本公司收购了猛洞河公司75%的股权。截止2001年12月31日，猛洞河公司总资产为59,250,625.43元，净资产为49,904,394.18元；2001年度11-12月共实现业务收入123,556元，亏损1,713,220.83元（因季节原因无法开展漂流业务)。 （5）经营中出现的问题与困难及解决方案 2001年对公司来说是至关重要的一年，公司在面临诉讼纠纷缠身、债务负担沉重、亏损金额巨大的情况下，加大清理整顿力度，精简机构、裁撤冗员，开源节流，资产重组与债务重组双管其下，通过盘活存量资产解决债务问题、置入优质资产增强盈利能力，一举扭转了连续亏损的局面，摆脱了濒临退市的危险境地，使公司的经营情况得到很大的改观。 2、公司投资情况 （1） 募集资金投资的项目 报告期内，公司未有新募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续至本报告期内的情况。 （2）报告期末，公司长期投资合计118,349,185.31元。报告期内通过重大资产重组，公司剥离了长期亏损的子公司，并投资控股了以下三家公司： 公司名称 投资额（万元） 占股比例（%） 湖南张家界武陵源旅游有限公司 1663.2 99% 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 142943 75% 湘西猛洞河旅游开发有限公司 3750 75% 公司名称 主要经营活动 湖南张家界武陵源旅游有限公司 旅游基础设施建设、开 发，为宾客提供餐饮、住 宿、娱乐及旅游服务 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 为宾客提供餐饮、住宿、 娱乐及旅游服务、经营配 套的零售商场、出租写字 楼、从事房地产开发和自 建房产销售、租赁 湘西猛洞河旅游开发有限公司 猛洞河旅游开发经营及 宾馆、餐饮、娱乐和旅游 咨询 3、公司财务状况 公司总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润，较上一报告期增减变动情况如下: 项目 2001年（末） 2000年（末） 同比增、减 总资产 352486489.1 354414230.94 -1927741.84 长期负债 41643836.38 87973968.75 -46330132.37 股东权益 208419498.41 85787339.66 122632158.75 主营业务利润 23719517.04 8623926.93 15095590.11 净利润 17389023.9 -94410709.5 111799733.4 项目 变动主要原因 总资产 剥离大量不良资产 长期负债 债务豁免 股东权益 盈利及资本公积增加 主营业务利润 拓展营销渠道 净利润 主营业务利润增加及处置子公司收益 4、生产经营、宏观政策、法规的重大变化及其影响 我国在2001年度12月11日成为世界贸易组织（WTO）的正式成员在加入WTO后，随着开放力度的加大和全球经济一体化的进程加快，中国国内丰富的旅游资源必将吸引更多的外国游客，入境旅游人数将会大幅增加，张家界作为世界自然遗产和知名度极高的风景名胜区，具有得天独厚的优势，将会吸引越来越多的中外游客到张家界旅游观光，也必将极大的促进当地旅游产业的发展。2001年，张家界市共接待游客630万人次，其中境外游客25万人次，分别比上年增加22%和24%。本公司在张家界核心景区和周边地区拥有众多旅游资源及项目，入世将给公司带来新一轮的发展机遇。 5、新年度的经营计划 2002年公司将依托“张家界”金字旅游招牌，以市场为导向，以旅游景区开发和景点经营为核心进行专业化深度运作并拓展至旅行社、交通、娱乐、酒店等旅游基础设施建设；以投资并购为重点，论证并进入赢利能力较好的项目，以有效的实现利润最大化;以健全成员公司的法人治理结构、完善目标责任管理体系、加强财务控制和审计监督等手段对置换入公司的旅游资产实施整合;通过CI策划的推广和实施、加大营销推广力度等重塑“山水旅游第一股”形象；以产品差异化战略形成公司的核心竞争力，以优质的服务满足顾客的多种需求来保持公司持续发展。通过实施以上举措，公司计划2002年实现主营业务收入较上一年度增长20%。 6、董事会日常工作情况 报告期内，公司共召开了十次董事会： 2001年1月14日，本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第六次会议，会议应到董事13人，实到10人，3名董事因公出差未能出席，3名董事委托其他董事出席并行使表决权，监事会2名成员列席了会议。会议由董事长杨君主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、同意纪正尧辞去总经理职务；二、同意聘任禹荣刚为公司总经理；三、同意任勉辞去董事会秘书职务；四、同意聘任晏小平为公司董事会秘书。本次董事会决议披露在2001年1月16日的《证券时报》上。 2001年2月19日，本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第七次会议，会议应到董事13人，实到7人，5名董事委托其他董事出席并行使表决权，监事会2名成员列席了会议。会议由董事长杨君主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、《关于修改和补充<公司计提四项资产减值准备及核销的制度>的议案》；二、《2000年度公司关于计提和核销各项资产减值准备的工作报告》；三、同意孙国林、刘丹岳辞去副总经理职务；四、同意杨君、纪正尧、孙国林、刘丹岳、张奇华、李文胜辞去董事职务，决定提名胡尼勇、晏小平、谢新源、曾宏坤、卜炎贵、夏育林为董事候选人；五、《关于召开2001年第一次临时股东大会相关事宜的议案》。本次董事会决议披露在2001年2月22日《的证券时报》上。 2001年3月24日，本公司在湖南国际影视会展中心召开第四届董事会第八次会议，会议应到董事13人，实到11人，1名董事委托其他董事出席并行使表决权，监事会2名成员列席了会议。会议由董事禹荣刚主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、选举禹荣刚为公司董事长；二、补选胡尼勇为公司副董事长；三、同意聘任晏小平为公司副总经理；四、同意聘任王安祺为公司董事会证券事务代表；五、《关于授权经理层尽快拿出处置主要控股子公司资产的方案的议案》。本次董事会决议披露在2001年3月26日的《证券时报》和《上海证券报》上。 2001年4月23日，本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第九次会议暨2000年度董事会年会，会议应到董事13人，实到8人，5名董事委托其他董事出席并行使表决权，监事会2名成员列席了会议。会议由董事长禹荣刚主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、《2000年度董事会工作报告》；二、《2000年度经营工作报告》；三、《2000年度财务决算报告》；四、《2000年度利润分配预案》；五、《关于2001年度续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；六、《关于修改<公司章程>部分条款的议案:七、《2001年度利润分配政策》：八、《2000年度报告正文》及摘要：九、《关于申请公司股票实行特别处理的议案》；十、《关于召开2000年度股东年会的相关事宜的议案》。本次董事会决议披露在2001年4月26日的《证券时报》和《上海证券报》上。 2001年6月16日，本公司在长沙市天龙大酒店会议室召开第四届董事会第十次会议，会议应到董事13人，实到8人，2名董事委托其他董事出席并行使表决权，监事会3名成员列席了会议。会议由董事晏小平主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、《股东大会工作(稿)》；二、《董事会工作条例(稿)》；三、《信息披露工作条例(稿)》；四、同意禹荣刚、胡尼勇、卜炎贵辞去董事职务；五、同意提名李健、周芳坤、刘汉宝为董事候选人；六、同意禹荣刚辞去总经理职务；七、关于转让万众国旅公司股权的议案；八、《关于召开2001年第二次临时股东大会的相关事宜的议案》。本次董事会决议披露在2001年6月19日的《证券时报》和《上海证券报》上。 2001年7月18日，本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第十一次会议，会议应到董事13人，实到7人，3名董事委托其他董事出席并行使表决权，监事会2名成员列席了会议会议。由董事李健主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、选举李健为公司董事长、法定代表人；二、补选周芳坤为公司副董事长；三、聘任周芳坤为公司副总经理；四、《关于转让万众建安公司股权的议案》。本次董事会决议披露在2001年7月19日的《证券时报》和《上海证券报》上。 2001年8月28日，本公司在长沙市长城宾馆东三楼会议室召开第四届董事会第十二次会议，会议应到董事13人，实到8人，2名董事委托其他董事出席并行使表决权，监事会3名成员列席了会议。会议由董事长李健主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、《2001年度中期报告》及摘要；二、《2001年度中期利润分配方案》；三、关于授权李健先生在规定权限内出售公司资产偿还债务的议案》；四、《关于接受中国证监会处罚并实施整改的议案》，五、同意易宇辞去董事、财务总监职务；六、任命周芳坤为公司临时财务负责人。本次董事会决议披露在2001年8月30日的《证券时报》和《上海证券报》上。 2001年9月27日，本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第十三次会议会，议应到董事13人，实到10人，2名董事委托其他董事出席并行使表决权，监事会3名成员列席了会议。会议由董事长李健主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、《关于中国证监会长沙特派员办事处巡检发现问题的整改报告》；二、《关于为三门公司转移后的借款债务提供担保的议案》；三、《关于拟进行重大资产购买、出售及关联交易的议案》；四、《关于本次资产重组后公司与控股股东间关联交易及同业竞争情况说明的议案》；五、《关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案的议案》；六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》；七、《关于召开2001年第三次临时股东大会相关事宜的议案》。本次董事会决议披露在2001年9月27日的《证券时报》和《上海证券报》上。 2001年10月26日，本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第十四次会议，会议应到董事13人，实到8人，2名董事委托其他董事出席并行使表决权，监事会3名成员列席了会议。会议由董事长李健主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了《2001年第三季度报告》。本次董事会决议披露在2001年10月27日的《证券时报》和《上海证券报》上。 2001年12月18日，本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第十五次会议，会议应到董事12人，实到8人，2名董事委托其他董事出席并行使表决权，监事会2名成员列席了会议。会议由董事长李健主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、同意谢新源、曾宏坤、刘汉宝辞去董事职务；二、决定提名殷明坤先生、于立群先生、张儒平先生、李巨龙先生为公司董事候选人；三、同意聘任殷明坤为公司总经理；四、《关于召开2002年第一次临时股东大会相关事宜的议案》。本次董事会决议披露在2001年12月20日的《证券时报》和《上海证券报》上。 7、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》和本公司章程的有关要求，严格执行了历次股东大会的有关决议。 （1） 根据2000年度股东年会的决议，2000年度利润不分配，不转增。 （2）根据2001年第三次临时股东大会的授权，完成了有关此次重大资产重组的产权过户，信息披露，材料报备等相关事宜。 8、2001年利润分配和资本公积金转增股本预案 2001年度，本公司实现利润总额17,539,292.91元，净利润17,389,023.9元，加上年初未分配利润-122,852,196.07元，可供股东分配的利润合计为-106,073,265.89元。公司资本公积金余额为115,755,171.17元。本年度利润分配和公积金转增股本预案为：不分配、不转赠。 9、2002年度利润分配政策 根据公司实际情况，董事会决定2002年度公司实现盈利暂不分配，滚存至以后年度，董事会保留根据实际情况对上述政策进行调整的权利。 八、监事会报告 1、报告期内监事会会议情况以及决议内容： 本年度监事会共召开了七次会议： 2001年2月19日，本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届监事会第三次会议，会议应到监事3人，实到2人，1名监事委托其他监事出席并行使表决权。会议由董事会召集人杨开业主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、《关于修改和补充公司计提四项资产减值准备及核销的制度的议案》；二、《2000年度计提和核销各项资产减值准备的工作报告》；三、同意杨开业、梁瑞华、尹能辞去监事职务，提名潘立贤、周芳坤为监事候选人。鉴于职工监事梁瑞华辞职，公司职工代表大会通过投票方式选举王安祺先生公司职工监事。 2001年3月24日，本公司第四届监事会第四次会议于在湖南国际影视会展中心召开。会议应到监事3人，实到2人，1名监事委托其他与会监事表决。会议由监事潘立贤先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议审议通过了以下决议：选举潘立贤先生为本公司监事会召集人。 2001年4月23日，本公司第四届监事会第五次会议暨2000年度董事会年会在张家界国际酒店二楼会议室召开。参加本次会议的监事应到3人，实到2人，1名监事委托其他与会监事表决。会议由董事会召集人潘立贤主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议：一、《公司2000年度监事会工作报告》；二、《公司2000年度财务决算报告》。认为公司2000年度财务决算报告真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果，同意湖南开元有限责任会计师事务所对公司2000年度的财务审计作出的无保留意见的审计报告；三、审议通过了《2000年年度报告》及摘要。 2001年6月16日，本公司第四届监事会第六次会议在长沙召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人潘立贤先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、《监事会工作条例（稿）》；二、同意周芳坤辞去监事职务；三、决定提名王奇凤为监事候选人。 2001年8月28日，本公司第四届监事会第七次会议在长沙市长城宾馆召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人潘立贤先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、《2001年度中期报告》及摘要；二、对2001年上半年公司运作情况发表了独立意见。 2001年9月27日，本公司第四届监事会第八次会议在张家界国际酒店召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人潘立贤先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、同意董事会提出的有关重大资产重组的议案；二、认为董事会在本次资产重组过程中履行了诚信义务，董事会审议通过资产重组方案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。合法有效；三、监事会注意到本次资产重组的有关议案均为关联交易，提交股东大会进行审议时关联股东应回避表决；四、同意董事会制定的《关于中国证监会长沙特派员办事处巡检发现问题的整改报告》。 2001年12月18日，本公司第四届监事会第九次会议在张家界国际酒店二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到2人，监事会召集人潘立贤授权监事王奇凤主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、同意潘立贤、王奇凤辞去监事职务；二、决定提名朱为、陈传焕为监事候选人； 2、监事会对下列事项发表独立意见： （1） 公司依法运作情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及国家有关上市公司的法律、法规，依法运作，公司决策程序合法，董事会及全体董事作出重大决策的过程中履行了诚信义务，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。报告期内，公司通过修改公司章程部分条款，制订股东大会工作条例、董事会工作条例、监事会工作条例、信息披露工作条例建立和完善了内部控制制度，提高了公司治理水准。 （2） 检查公司财务的情况。 报告期内，公司的财务管理与费用开支合，法无违法违纪现象。报告期末公司的财务报告经湖南开元有限责任会计师事务所审计，出具了的无保留意见的审计报告该财务报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）有关重大资产重组及关联交易的情况 本次资产重组及关联交易，由鸿仪投资控股的张经开公司以不低于评估值的价格购买本公司部分不良资产，并且将本公司出售与购买资产的差额和部分其它债务由张经开公司对本公司进行豁免，以上举措不仅是出于鸿仪投资和张经开公司自身战略调整的需要，更重要的是充分体现了鸿仪投资和张经开公司对本公司的大力扶持，对中小股东利益的维护，本次资产重组将有助于本公司的长远发展。通过本次资产重组，鸿仪投资旗下旅游方面的优质资产将全部进入本公司，极大改善本公司的资产质量，提高盈利能力，使本公司成为一家名副其实的旅游资源类上市公司，并对公司经营业绩的改善和长远发展产生积极而深远的影响，有利于公司全体股东的利益。本次资产重组及关联交易履行了合法程序，关联方股东及董事会在审议相关议案时均回避了表决，没有损害上市公司和公司全体股东的利益。 九、重要事项 1、重大诉讼、仲裁事项 （1）有关本公司与中国中旅（集团）公司就张家界国际酒店股权转让债务纠纷事宜，经双方协商已经达成和解，本公司已经清偿了对中国中旅（集团）公司的所有债务，中国中旅（集团）公司通过中国国际经济贸易仲裁委员会向张家界中级人民法院（以下简称“张家界中院”）提出申请，该院于2001年12月17日下达民事裁定书[2001张民保字第1-2号]：解除对本公司持有的张家界国际酒店53%股权的冻结。该事项披露在2001年9月29日的《证券时报》和《上海证券报》上； （2）有关本公司、国际酒店与中国建设银行张家界永定区支行（以下简称“建行永定支行”）因担保、借款引起纠纷的诉讼案件（详见2001年1月17日《证券时报》、2001年4月18日、2001年5月9日、2002年2月28日《证券时报》、《上海证券报》、《2000年年度报告》）张家界中院的民事判决书（[2001]张经初字第4号）判决国际酒店提前偿还建行永定支行贷款本金800万元及利息，并由本公司承担连带清偿责任。在法院的执行过程中，上述三方当事人经多次协商达成和解，建行永定支行同意免除本公司的担保责任。张家界中院根据以上事实下达《民事裁定书》（[2001]张法执字第21号），决定中止执行该院[2001]张经初字第4号民事判决。本公司涉及的该重大诉讼事项已经得到解决。该事项披露在2001年1月17日《证券时报》、2001年4月18日、2001年5月9日、2002年2月28日《证券时报》、《上海证券报》上。 2、报告期内的重大资产出售、购买及关联交易 （1）关联交易方 本公司、张经开公司、湖南武陵旅游实业股份有限公司（以下简称“武陵公司”）、湖南鸿升置业有限公司（以下简称“鸿升置业”）、湖南中加国际学校（以下简称“中加学校”）。在上述交易方中，张经开公司为本公司控股股东；鸿仪投资持有张经开公司99%的股权，间接控制本公司；鸿仪投资拥有武陵股份32.2%的股权，为武陵股份的第一大股东；鸿升置业和中加学校同受鸿仪投资控制。张经开公司、武陵股份、鸿升置业、中加学校和本公司构成关联方。 （2）交易内容 根据本公司、张经开公司、武陵股份、鸿升置业和中加学校签订的《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》, 本公司将共计148,126,684.15元的资产出售给张经开公司，并购买武陵股份、鸿升置业和中加学校的共计227,202,337.75元的资产。出售资产的款项用于冲抵购买资产的款项，其差额79,075,653.60元由张经开公司对本公司进行豁免。另外根据本公司、张经开公司与三门软件三方签订的《债务豁免协议》，将本公司应付三门软件的20,822,997.51元转由张经开公司承接，本公司由此形成的对张经开公司的负债，由张经开公司对本公司进行豁免。上述两项豁免共计99,898,651.11元。豁免的负债计入本公司资本公积。以上重组方案已经本公司2001年第三次临时股东大会审议批准。 （3）交易价格及定价原则 本公司出售资产的价格,在不低于评估价值的前提下,经双方协商确定为148,126,684.15元。本公司购买资产的价格，原则上以2001年6月30日经评估确认的价值227,202,337.75元为准。 （4）结算方式 根据本公司、张经开公司、武陵股份、鸿升置业和中加学校签订的《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》,本公司购买资产的款项由大股东张经开公司替本公司支付。本公司出售资产的款项用于冲抵其购买资产的款项,其差额79,075,653.60元由张经开公司对本公司进行豁免。 （5）实施结果 出售资产中张家界国际大酒店53%的股权、三门软件90%的股权已过户至张经开公司名下，应收款项的转移已经履行了必要的法律程序；购买资产中湖南武陵源旅游有限公司99%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权、保利（湖南实业发展有限公司75%的股权（已更名为张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司）已过户至本公司名下。学生公寓6930.67平方米已过户至本公司名下，未过户部分张经开公司已经用现金6,335,067.05元补足。应过户土地张经开公司亦已用等价现金22650000元予以补足。 （6）本次资产重组对公司造成的影响 本次资产重组出售资产金额占2000年12月31日总资产的78.56，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定已经构成上市公司重大购买、出售、置换资产的行为。通过资产重组，真正意义上的优质的旅游资源性资产注入了本公司，大量不良资产得到剥离，人员得到分流，主营业务得到充实和加强，公司的资产结构和经济效益得到全面改善，从而成为一家名副其实的旅游资源类上市公司。 3、重大合同及其履行情况 （1）重大担保：一、本公司为三门软件在建设银行长沙市河西支行贷款2490万元提供担保事项，经多方协商，建设银行长沙市河西支行同意免除本公司的担保责任，所签订的余额为3000万元的最高额保证合同一并撤消；二、本公司为国际酒店在建行永定支行贷款800万元提供担保事项，经多方协商，建行永定支行同意免除本公司的担保责任； 截止本报告披露之日，本公司仍涉及的担保事项如下：为三门软件在工商银行长沙市东塘支行贷款1230万元提供连带责任担保。由于三门软件90%的股权均已过户至控股股东张经开公司名下，导致了本公司为大股东的下属企业提供担保的状况违反了《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的有关规定。目前本公司正在当事各方进行磋商，争取早日解决上述关联担保事宜； （2）报告期内无重大托管、承包、租赁事项； （3）报告期内无委托理财事项； 4、重要承诺事项 （1）公司执行了董事会制定的2001年度利润分配政策； （2）本公司实际控制人——鸿仪投资公开承诺三年内不转让本公司的控股权（实际控制权），目前鸿仪投资仍是本公司的实际控制方； （3）本公司曾于2001年11月2日在《证券时报》和《上海证券报》上承诺在2001年第三次临时股东大会批准本次重组方案后的45天内解决重组过程中存在的若干法律瑕疵。截止本报告披露之日，本公司已经依法定程序将持有的张家界国际酒店股权予以解冻，并在规定的期限内完成了该股权出售的过户手续。中加学校学生公寓的产权也已经过户至本公司名下。为大股东及其关联企业提供的担保事项也已经取得很大进展，截至本报告披露之日，已解除了金额为3290万元的关联担保，未解除的关联担保金额尚余1230万元； 5、报告期内公司续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，报告期内公司共支付该所2001年年报审计费用30万元。 6、有关中国证监会及其派出机构检查事项 （1）报告期内，中国证监会根据对公司违反证券法规的行为进行调查的结果，对公司进行了行政处罚，公司因在1996-1998年年报中披露虚假财务信息受到警告处分，该事项公司已经在8月25日的《证券时报》和《上海证券报》上作了详尽披露。 （2）报告期内，中国证监会长沙特派办对公司进行了例行巡回检查并下达了《关于对张家界旅游开发股份有限公司限期整改的通知》，公司董事会全体成员认真学习了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规，根据公司实际情况制定了相应的整改措施并已逐条加以落实。《关于中国证监会长沙特派员办事处巡检发现问题的整改报告》已经全文披露在2001年9月29日的《证券时报》和《上海证券报》上。 7、报告期内更改股票简称及股票代码事项 （1）本公司因2000年末每股净资产低于股票面值，财务状况异常，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2000修订本）》第九章9.2.1节中的有关规定，经公司申请，深圳证券交易所将对本公司股票自2001年4月27日起实行特别处理：股票简称由“张家界”改为“ST张家界”； （2）据深圳证券交易所启用新版交易结算系统的统一安排，本公司股票代码从2001年11月12日起由“0430”改为“000430”。 8、其他重大事项 （1）本公司曾于2001年6月1日在《证券时报》和《上海证券报》上披露了张家界市人民政府根据《中华人民共和国土地管理法》、《闲置土地处置办法》,等法律法规的有关规定拟收回本公司位于下南庄坪200亩闲置土地的委托经营开发权和上南庄坪207亩国有土地使用权的重大事项。本着维护全体投资者利益的原则，公司董事会与张家界市政府就此事件进行了反复交涉和磋商，目前该事项已获得圆满解决。张家界市政府已同意公司按照市场价格处置上述土地的经营、开发、使用权。报告期内本公司已经采取将部分土地出售或直接抵偿债务。 （2）本公司于2001年9月16日与中国银行张家界分行签订了《以物抵债协议》。公司同意以拥有的张家界市上南庄坪剩余使用年限41年的41.16亩国有土地使用权抵偿所欠中行债务。该重大事项已经披露在2001年9月26日的《证券时报》和《上海证券报》上。 十、财务报告 1、审计报告 开元所（2002）股审字第12号 审计报告 张家界旅游开发股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日母公司及合并的资产负债表、2001年度母公司及合并的利润及利润分配表和母公司及合并的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况和2001年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖南开元会计师事务所 湖南·长沙 中国注册会计师：李第扩 中国注册会计师：王卫华 2002年3月3日 2、会计报表 资产负债表 2001年12月31日 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 会企01表 资产 2001年12月31日 合并 母公司 流动资产： 货币资金 54,384,555.06 1,627,732.56 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 11,102,340.89 9,612,500.00 其他应收款 50,216,277.27 38,828,244.89 预付帐款 9,997,749.88 应收补贴款 存货 15,217,531.66 15,135,635.05 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 140,918,454.76 65,204,112.50 长期投资: 长期股权投资 118,315,685.31 191,710,297.93 长期债权投资 33,500.00 33,500.00 长期投资合计 118,349,185.31 191,743,797.93 其中：合并价差 118,295,485.31 固定资产: 固定资产原价 59,815,657.06 16,832,300.62 减：累计折旧 9,496,553.24 3,195,469.78 固定资产净值 50,319,103.82 13,636,830.84 减：固定资产减值准备 固定资产净额 50,319,103.82 13,636,830.84 工程物质 在建工程 5,666,519.23 固定资产清理 固定资产合计 55,985,623.05 13,636,830.84 无形资产及其他资产: 无形资产 22,633,225.98 1,188,000.00 长期待摊费用 14,600,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 37,233,225.98 1,188,000.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 352,486,489.10 271,772,741.27 资产 2000年12月31日 合并 母公司 流动资产： 货币资金 4,691,061.18 877,093.43 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 18,784,468.01 3,641,937.00 其他应收款 100,316,991.29 94,924,245.39 预付帐款 28,297,130.13 13,512,210.41 应收补贴款 存货 40,569,549.42 26,028,660.35 待摊费用 223,480.76 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 192,882,680.79 138,984,146.58 长期投资: 长期股权投资 13,252,849.78 30,438,347.35 长期债权投资 33,500.00 33,500.00 长期投资合计 13,286,349.78 30,471,847.35 其中：合并价差 13,232,649.78 固定资产: 固定资产原价 154,767,286.99 10,519,577.03 减：累计折旧 10,588,319.42 2,712,856.27 固定资产净值 144,178,967.57 7,806,720.76 减：固定资产减值准备 9,419,963.84 固定资产净额 134,759,003.73 7,806,720.76 工程物质 在建工程 7,409,094.72 固定资产清理 固定资产合计 142,168,098.45 7,806,720.76 无形资产及其他资产: 无形资产 4,121,380.18 1,215,000.00 长期待摊费用 1,005,721.74 其他长期资产 950,000.00 无形资产及其他资产合计 6,077,101.92 1,215,000.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 354,414,230.94 178,477,714.69 资产负债表（续） 2001年12月31日 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 会企01表 负债和所有者权益（或股东 2001年12月31日 权益） 合并 母公司 流动负债： 短期借款 56,890,000.00 47,890,000.00 应付票据 应付帐款 2,309,175.98 123,522.69 预收帐款 1,807,305.45 应付工资 422,768.96 11,598.00 应付福利费 363,428.13 -366,375.83 应付股利 1,737,482.07 应交税金 4,244,828.12 607,509.46 其他应交款 18,467.39 17,032.97 其他应付款 13,933,416.73 8,158,623.98 预提费用 1,159,240.28 1,124,039.95 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 82,886,113.11 57,565,951.22 长期负债： 长期借款 41,500,000.00 7,000,000.00 应付债券 长期应付款 143,836.38 专项应付款 其他长期付债 长期负债合计 41,643,836.38 7,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 124,529,949.49 64,565,951.22 少数股东权益 19,537,041.20 未确认的投资损失 股东权益: 股本 183,600,000.00 减：已归还投资 股本净额 183,600,000.00 183,600,000.00 资本公积 115,755,171.17 115,755,171.17 盈余公积 15,137,593.13 14,527,499.41 其中：法定公益金 7,173,024.71 6,969,662.12 未分配利润 -106,073,265.89 -106,675,880.53 股东权益合计 208,419,498.41 207,206,790.05 负债和股东权益总计 352,486,489.10 271,772,741.27 负债和所有者权益（或股东 2000年12月31日 权益） 合并 母公司 流动负债： 短期借款 77,416,364.03 47,890,000.00 应付票据 6,000,000.00 3,000,000.00 应付帐款 9,528,581.32 675,522.73 预收帐款 13,547,299.96 应付工资 417,183.47 应付福利费 460,158.81 -411,665.80 应付股利 252,626.66 应交税金 4,561,236.37 其他应交款 69,929.13 其他应付款 62,496,049.53 36,816,556.08 预提费用 7,180,429.94 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 181,929,859.22 87,970,413.01 长期负债： 长期借款 83,500,000.00 7,000,000.00 应付债券 长期应付款 4,473,968.75 专项应付款 其他长期付债 长期负债合计 87,973,968.75 7,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 269,903,827.97 94,970,413.01 少数股东权益 13,063,905.78 未确认的投资损失 -14,340,842.47 股东权益: 股本 183,600,000.00 183,600,000.00 减：已归还投资 股本净额 183,600,000.00 183,600,000.00 资本公积 10,512,036.32 10,512,036.32 盈余公积 14,527,499.41 14,527,499.41 其中：法定公益金 6,969,662.12 6,969,662.12 未分配利润 -106,073,265.89 -125,132,234.05 股东权益合计 102,566,269.84 83,507,301.68 负债和股东权益总计 371,193,161.12 178,477,714.69 资产准备明细表 会企01表附表1 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：人民币元 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 一、坏账准备合计 2,381,355.39 5,610,167.80 其中：应收账款 356,434.06 1,524,939.21 其他应收款 2,024,921.33 4,085,228.59 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,211,794.16 其中：库存商品 1,211,794.16 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备 9,419,963.84 其中：房屋建筑物 9,419,963.84 机器设备 六、无形资产减值准备 2,334,901.78 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 利润及利润分配表 2001年度 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 会企02表 项目 2001年度 合并 母公司 一，主营业务收入 49,462,099.73 45,262,721.00 减：主营业务成本 24,916,139.31 22,931,830.60 主营业务税金及附加 826,443.38 624,542.43 二，主营业务利润（亏损以“-”号填列） 23,719,517.04 21,706,347.97 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 减:营业费用 167,429.00 12,813.50 管理费用 4,822,235.31 1,948,035.86 财务费用 1,979,177.85 1,718,677.93 三，营业利润（亏损以“-”号填列） 16,750,674.88 18,026,820.68 加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,198,292.51 824,382.51 补贴收入 营业外收入 390.00 减：营业外支出 410,064.48 394,849.67 四：利润总额 17,539,292.91 18,456,353.52 减：所得税 474,851.43 少数股东损益 -324,582.42 加未确认的投资损失 五，净利润(净亏损以“-”号填列) 17,389,023.90 18,456,353.52 加年初未分配利润 -122,852,196.07 -125,132,234.05 其他转入 六、可供分配的利润 -105,463,172.17 -106,675,880.53 减：提取法定盈余公积 406,731.13 提取法定公益金 203,362.59 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -106,073,265.89 -106,675,880.53 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 上缴利润 八、未分配利润 -106,073,265.89 -106,675,880.53 项目 2000年度 合并 母公司 一，主营业务收入 33,895,088.60 749,045.00 减：主营业务成本 24,086,358.15 692,021.81 主营业务税金及附加 1,184,803.52 368,468.17 二，主营业务利润（亏损以“-”号填列） 8,623,926.93 -311,444.98 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 16,126.00 减:营业费用 5,939,479.38 119,500.00 管理费用 80,738,526.99 57,520,535.65 财务费用 10,731,346.23 5,321,343.04 三，营业利润（亏损以“-”号填列） -88,769,299.67 -63,272,823.67 加：投资收益（损失以“-”号填列） 3,598,840.92 -32,522,743.51 补贴收入 营业外收入 390,258.96 100.00 减：营业外支出 35,247,117.42 555,372.18 四：利润总额 -120,027,317.21 -96,350,839.36 减：所得税 0.00 少数股东损益 -11,275,765.24 加未确认的投资损失 14,340,842.47 五，净利润(净亏损以“-”号填列) -94,410,709.50 -96,350,839.36 加年初未分配利润 -28,441,486.57 -28,781,394.69 其他转入 六、可供分配的利润 -122,852,196.07 -125,132,234.05 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -122,852,196.07 -125,132,234.05 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 上缴利润 八、未分配利润 -122,852,196.07 -125,132,234.05 现金流量表 2001年度 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 会企03表 项目 2001年度 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 58,312,732.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 120,935,042.98 现金流入小计 179,247,774.98 购买商品、接受劳务支付的现金 18,976,357.05 支付给职工以及为职工支付的现金 2,901,527.89 支付的各项税费 64,594.31 支付的其他与经营活动有关的现金 3,729,210.55 现金流出小计 25,671,689.80 经营活动产生的现金流量净额 153,576,085.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 26,173,315.85 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 26,187,315.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 91,677.00 投资所支付的现金 155,354,280.45 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 155,445,957.45 投资活动产生的现金流量净额 -129,258,641.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 22,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 12,691,930.48 现金流入小计 34,691,930.48 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,315,880.18 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 9,315,880.18 筹资活动产生的现金流量净额 25,376,050.30 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 49,693,493.88 补充资料 1、将净利润调节经营活动现金流量： 净利润 17,389,023.90 加:少数股东损益 -324,582.42 计提的资产减值准备 -3,228,812.41 固定资产折旧 1,093,024.76 无形资产摊销 27,000.00 长期待摊费用摊销 174,444.44 待摊费用减少（减：增加） 223,480.76 预提费用增加（减：减少） -825,595.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 410,064.48 固定资产报废损失 财务费用 1,979,177.85 投资损失（减：收益） -1,198,292.51 递延税款贷项（减：收借项） 存货的减少（减：增加） 26,563,811.92 经营性应收项目的减少（减：增加） 155,171,093.74 经营性应付项目的增加（减：减少） -43,877,753.62 其他 经营活动产生的现金流量净额 153,576,085.18 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为成本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 54,384,555.06 减：现金的期初余额 4,691,061.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 49,693,493.88 项目 2001年度 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 36,451,050.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 160,552,837.50 现金流入小计 197,003,887.50 购买商品、接受劳务支付的现金 2,558,659.94 支付给职工以及为职工支付的现金 2,016,250.70 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 60,023,106.96 现金流出小计 64,598,017.60 经营活动产生的现金流量净额 132,405,869.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 26,173,315.85 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 26,187,315.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 91,677.00 投资所支付的现金 156,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 156,091,677.00 投资活动产生的现金流量净额 -129,904,361.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,144,507.02 现金流入小计 5,144,507.02 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,730,525.44 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,164,851.20 现金流出小计 6,895,376.64 筹资活动产生的现金流量净额 -1,750,869.62 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 750,639.13 补充资料 1、将净利润调节经营活动现金流量： 净利润 18,456,353.52 加:少数股东损益 计提的资产减值准备 -2,405,564.46 固定资产折旧 758,409.24 无形资产摊销 27,000.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 68,963.87 固定资产报废损失 财务费用 1,718,677.93 投资损失（减：收益） -824,382.51 递延税款贷项（减：收借项） 存货的减少（减：增加） 10,893,025.30 经营性应收项目的减少（减：增加） 120,241,888.75 经营性应付项目的增加（减：减少） -16,528,501.74 其他 经营活动产生的现金流量净额 132,405,869.90 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为成本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,627,732.56 减：现金的期初余额 877,093.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 750639.13 3、会计报表附注 附注1、公司概况 张家界旅游开发股份有限公司（以下简称本公司）系经湖南省体改委湘股改字（1992）16号文批准，于1992年12月17日，由张家界旅游经济开发总公司、张家界湘银实业公司、张家界市土地房产开发公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公司等七家法人共同发起，采取募集方式设立的股份有限公司。 经湖南省人民政府湘政办函（1996）50号文同意，并经中国证监会证监发字1996（143）号文和证监发字1996（144）号文批准于1996年8月13日向社会公开发行人民币普通股1000万股，并于1996年8月29日开始，连同原内部职工股500万股，共计1500万股在深圳证券交易所上市交易。1996年12月23日，经湖南省证监会湘证监字[1996]68号文同意，以总股本6000万股为基数向全体股东以10：8的比例由资本公积金转增股本，共计4800万股。转增股本后，公司股本总额10800万股。1998年4月16日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，企业法人营业执照注册号：18380238-X（3-1）注册资本人民币壹亿零捌佰万元。1999年4月16日经公司1998年度股东大会审议通过1998年度利润分配方案为：以1998年12月31日总股本10800万股为基数，每10股送红股6股，共送红股6480万股，每10股用资本公积金转增1股，共转增1080万股，送红股及转增股本后，总股本由10800万股增至18360万股。1999年5月6日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，企业法人营业执照注册号：4300001002870，注册资本人民乙家诎魄勐绞巴蛟９局饕郝糜巫试纯ⅲ糜位∩枋┙ㄉ瑁糜闻涮追瘢肼糜斡泄氐母呖萍伎ⅲ峁┲と蹲首裳瘛? 2001年10月29日经本公司股东大会决议通过，根据本公司与张家界旅游经济开发有限公司、湖南武陵旅游实业股份有限公司、湖南鸿升置业有限公司签订的《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》，本公司将拥有的湖南湘财三门软件有限公司90%的股权张家界国际大酒店53%的股权、及其他部分资产出售给张家界旅游经济开发有限公司，同时收购湖南张家界武陵源旅游实业有限公司99%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权、保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权及其他资产。前述五家公司已办理工商变更登记。 附注2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司会计核算执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定 2、会计年度 本公司采用公历年制，公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制作为记账基础，以历史成本作为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时按当日市场汇率折合人民币记账，期末按期末汇率折合人民币与原账面人民币金额之差作为汇兑损益入账。汇兑损益分别按下列情况处理： （1）筹建期间发生的汇兑损益，计入长期待摊费用； （2）与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，计入相关资产价值； （3）除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。 因银行结售、购入外汇或不同外币兑换而产生的银行买入、卖出价与折合汇率之间的差额，按上述原则，分别计入长期待摊费用、在建固定资产成本或财务费用。 6、合并会计报表的编制方法 本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，将本公司拥有过半数以上（不含半数）权益性资本的被投资企业和被本公司实际控制的其他企业，纳入合并会计报表范围。但对于净资产为负数、准备在近期内出售的子公司，不再纳入合并会计报表范围。 本公司本年已将子公司张家界国际大酒店、湖南湘财三门软件有限公司、张家界国际旅游总公司的股权转让，不再纳入合并范围。 本公司子公司张家界万众建筑安装工程公司的净资产为负数，本公司准备将其售出，故在本期末未将其纳入合并会计报表范围。 本公司于二000年十月底成功收购湖南张家界武陵源旅游实业有限公司、湘西猛洞河旅游开发有限公司、保利（湖南）实业发展有限公司，故本期末将其资产负债表及11-12月份的利润及利润分配表予以合并。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、坏账核算方法 1)坏账确认原则： 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产仍不足全部清偿时；因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明不能收回时，确认坏账损失发生。 2)本公司坏账采用备抵法核算。本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款）根据债务单位的财务状况、现金流量等情况于中期期末或年末按账龄分析法计提坏账准备并记入损益类账项。提取比例为：账龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的3%计提；账龄1-2年的，按其余额的5%计提；账龄2-3年的，按其余额的10%计提；账龄3年以上的，按其余额的30%计提。但公司董事会或股东大会在计提权限范围内可根据实际情况对3年以上，确实无法收回的应收款项计提100%的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）存货包括土地开发成本、库存商品、发出商品、材料物资、低值易耗品等。 （2）存货按实际成本核算，存货发出的计价方法：采用个别计价法，低值易耗品采用一次摊销法。 （3）本公司中期期末或年末计提存货跌价准备，本公司的存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目可变现价值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年损益类账项。 10、投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司的长期股权投资以实际支付的价款或确定的价值记账。本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响时，采用权益法核算。 （2）长期债权投资 本公司购入的长期债券按实际支付的价款扣除税金和手续费等各项附加费用以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本入账，各项附加费用计入当期财务费用，债券投资的溢价或折价在债券存续期内采用直线法摊销。长期债权投资收益按权责发生制原则确认。 （3）本公司对外投资形成的长期股权投资差额按经营期限与景区经营权租赁期限孰短的期限内平均摊销。 （4）本公司中期期末或年末计提长期投资减值准备。按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）使用年限在一年以上的房屋、建筑物和机器、机械、运输工具，以及单位价值在2000元以上、使用年限在两年以上的非生产经营用设备和器具、工具，作为固定资产核算。 （2）固定资产按历史成本计价，采用直线法分类计提折旧。各类固定资产折旧率如下: 固定资产类别 估计经济使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40年 2% 2.45%-3.27% 机器设备 10年 1% 9.90% 运输设备 8年 1% 19.80% 其他 10年 1% 9.90% （3）固定资产减值准备 本公司计提固定资产减值准备。按固定资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，计入当期损益。 当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： 1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 (1)在建工程是指正在建设、安装中的厂房与设备及其他固定资产，按成本价值入账。包括建筑、安装直接成本，以及建设期间相关的借款利息以及汇兑损益。在建工程在已达到预定可使用状态时，对尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产核算，待办理了峻工决算手续后再作调整。 (2)在建工程减值准备 本公司计提在建工程减值准备。如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在存在下列一项或若干项情况下提取在建工程减值准备：长期停建，并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 A、土地使用权 本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权按照实际支付的价款作为实际成本,在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入相关在建工程成本或存货成本。 B、专利技术等其他无形资产 本公司购入或按法律程序申请取得的按实际支付的价款入账；投资转入的，按投资各方确认的价值作为实际成本。 （2）无形资产的摊销方法 在预计使用年限、合同规定的受益年限、法律规定的有效年限三者之中的较短年限内，自取得当月起采用直线法平均摊销。 （3）无形资产减值准备 按无形资产的可收回金额低于账面价值部分计提无形资产减值准备。如无形资产发生的减值的迹象全部或部分消失时，将以前年度已确认的减值损失全部或部分转回。 13、长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用是本公司已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。按费用的受益期限分期平均摊销； （2）所有筹建期间发生的费用（购建固定资产除外），先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 14、借款费用的会计处理方法 借款费用是指专门借款发生的利息，折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费等），以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价值；在购建固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。 15、收入确认原则 本公司在已将产品、商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给买方，不再对该产品、商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该产品、商品相关的收入、成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 16、所得税的会计处理方法 本公司的所得税会计处理采用应付税款法核算。 附注3：会计政策变更及其影响 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定，变更了以下会计政策： （1）开办费原按不超过5年期限平均摊销，现采用一次性计入企业开始生产经营当月损益处理； （2）期末固定资产原按账面净值计价，现改为按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面净值的差额，按单个固定资产项目计提固定资产减值准备； （3）期末在建工程原按实际成本计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，按单个在建工程项目计提在建工程减值准备； （4）期末无形资产原按实际成本计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，按单个无形资产项目计提无形资产减值准备； 附注4：税项 （一）流转税及其他地方税： 按照国家现行有关税法规定由税务部门核定计缴。主要税种及税率如下： 税种 税率 计税依据 A、增值税 6% 动物食品销售收入 B、营业税 5% 旅游、餐饮、客房等 3% 建筑安装收入、交通运输收入 C、城建税 7% 增值税、营业税应纳税额 D、教育费附加 * 增值税、营业税应纳税额 公司本部、湖南张家界武陵源旅游实业有限公司为3%，湘西猛洞河旅游开发有限公司、保利（湖南）实业发展有限公司系中外合资企业免征城建税及教育费附加。 （二）所得税 根据湖南省人民政府湘政函（1999）27号“湖南省人民政府关于张家界旅游开发股份有限公司企业所得税征收问题的批复”，自1998年1月1日起，本公司本部的所得税先按33%的税率征收，然后由张家界市财政按18%的税率返还。 湖南张家界武陵源旅游实业有限公司2001年10月份以前系外商投资企业，所得税按15%的税率征收，自2001年11月1日起，变更为内资企业，按33%税率征收所得税。 保利（湖南）实业发展有限公司、湘西猛洞河旅游开发有限公司系外商投资企业，所得税按30%的税率征收。 附注5：控股子公司 子公司名称 注册地 注册资本 本公司投资额 所占比例 张家界万众建 张家界市南 455250 455250元人 100% 筑安装工程公司 庄坪 元人民币 民币 湖南湘财三门 长沙市桐梓 1000万 900万元人民 90% 软件有限责任公司 坡 元人民币 币 张家界国际大 张家界市三 688万美元 4004.30万元 53% 酒店 角坪42号 人民币 湖南张家界武 张家界市武 1680万元人 1663.2万元人 99% 陵源旅游实业 陵源军地坪 民币 民币 有限公司 保利（湖南） 张家界市武 286.90万美 215.17万美元 75% 实业发展有限 陵源区画卷 元 公司 路8号 湘西猛洞河旅 湘西自治州 5000万人民 3750万人民 75% 游开发有限公司 永顺县王村镇 币 币 子公司名称 经营范围 张家界万众建 土木工程建筑、装饰、安装， 筑安装工程公司 建筑材料、五金交电、油漆销售。 湖南湘财三门 开发、转让、销售计算机应用 软件有限责任 软件；销售计算机硬件及外部 公司 设备等。 张家界国际大 为宾客提供食宿、娱乐、健身、 酒店 美容理发、汽车出租、影印冲 洗服务，经营配套的零售商 场、商务中心、票务中心、酒 店技术、洗涤服务、桑拿中心。 湖南张家界武 旅游基础设施建设开发；为宾 陵源旅游实业 客提供餐饮、娱乐及旅游服务 有限公司 保利（湖南） 旅游服务及房地产开发 实业发展有限公司 湘西猛洞河旅 猛洞河漂流独家开发经营和 游开发有限公司 其他旅游景点建设及旅游资 源开发；旅游基础设施投资、 宾馆、餐饮等 本公司已将持有的张家界国际旅游总公司的全部股权售出，故在本期末不再将其纳入合并会计报表范围。 张家界万众建筑安装工程公司的净资产为负数，本公司准备将其售出，故在本期末未将其纳入合并会计报表范围。 本公司已将持有的湖南湘财三门软件有限责任公司、张家界国际大酒店本公司的股权售出，故在本期末不再将其纳入合并会计报表范围。 附注6：合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、货币资金 项目 2001.12.31 2000.12.31 现金 50801.30 112209.01 银行存款 54333753.76 3604776.51 其他货币资金 974075.66 合计 54384555.06 4691061.18 货币资金比上年增长49693493.88元，主要是因为收购的湘西猛洞河旅游开发有限公司,年末该公司有货币资金余额51455168.45元。 2、应收账款 账龄 2001.12.31 比例% 坏账准备 坏账准备 计提比例 1年以内 11276300.36 98.41 3% 338289.01 1-2年 166208.30 1.45 5% 8310.42 2-3年 7146.29 0.06 10% 714.63 3-4年 9120.00 0.08 100% 9120.00 合计 11458774.95 100.00 356434.06 账龄 2000.12.31 比例% 坏账准备 坏账准备 计提比例 1年以内 6029716.22 29.69 3% 180891.48 1-2年 8028274.35 39.53 5% 401413.72 2-3年 4673954.95 23.01 10% 469395.50 3-4年 1577461.70 7.77 30% 473238.51 合计 20309407.22 100.00 1524939.21 应收账款欠款金额前五名合计金额11408984.66元，占应收账款99.57%。 应收账款中无三年以上的大额欠款。 应收账款比上年度减少43.58%，系本期将应收账款9163329.00出售所致，详情见“附注八3、关联交易”。 应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 3、其他应收款 账龄 2001.12.31 比例% 坏账准备 坏账准备 计提比例 1年以内 37775679.88 72.31 3% 1133270.40 1-2年 13792018.72 26.40 5% 689600.93 2-3年 3-4年 673500.00 1.29 30% 202050.00 合计 52241198.60 100 2024921.33 账龄 2000.12.31 比例% 坏账准备 坏账准备 计提比例 1年以内 85002689.20 81.42 3% 2550080.68 1-2年 10814917.77 10.36 5% 540745.90 2-3年 7904909.34 7.57 10% 790490.94 3-4年 679703.57 0.65 30% 203911.07 合计 104402219.88 100 4085228.59 其他应收款欠款金额前五名合计金额34017236.07元，占其他应收款65.12%。 其他应收款中无三年以上的大额欠款。 其他应收款比上年度减少49.96%，系本期将其他应收款81471144.74元出售所致，详情见“附注八3、关联交易”。 其他应收款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 4、预付账款 账龄 2001.12.31 比例% 2000.12.31 比例% 1年以内 9953484.88 99.56 8297130.13 29.32 1-2年 44265.00 0.44 20000000.00 70.68 合计 9997749.88 100.00 28297130.13 100.00 预付账款比上年度减少64.67%，系本期将预付账款24492210.41元出售所致，详情见“附注八3、关联交易”。 预付账款中无预付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 5、存货及存货跌价准备 项目 2001.12.31 跌价准备 2000.12.31 跌价准备 库存商品 73325.04 3497444.97 1172153.88 原材料 63282.13 2156477.13 开发产品成本 15065735.05 34772757.43 发出商品 1188486.60 低值易耗品 15189.44 166177.45 39640.28 合计 15217531.66 41781343.58 1211794.16 公司于2001年12月末对存货进行了彻底清查，未发现减值情况：跌价准备减少1211794.16系不再合并张家界国际大酒店报表所致。 6、待摊费用 类别 2001.12.31 2000.12.31 报刊费 16817.76 广告费 70310.00 保险费 135128.00 其他 1225.00 合计 223480.76 7、长期股权投资 项目 2000.12.31 本期增加 本期摊销额 长期股权投资 13252849.78 118745657.18 750913.91 长期债权投资 33500.00 合计 13286349.78 118745657.18 750913.91 项目 本期减少 2001.12.31 长期股权投资 12931907.74 118315685.31 长期债权投资 33500.00 合计 12931907.74 118349185.31 其中：长期股权投资—长期股权投资差额 被投资单位 2000.12.31 本期增加 本期摊销额 张家界国际大 酒店 13232649.78 300742.04 湘西猛洞河旅 游开发有限公司 25130472.65 86956.66 保利湖南实业 发展有限公司 58896123.74 187866.42 湖南张家界武 陵源旅游有限公司 34719060.79 175348.79 合计 13232649.78 118745657.18 750913.91 被投资单位 本期减少 2001.12.31 摊销期限 张家界国际大 酒店 12931907.74 0 湘西猛洞河旅 游开发有限公司 25043515.99 48年2个月 保利湖南实业 发展有限公司 58708257.32 52年3个月 湖南张家界武 陵源旅游有限公司 34543712.00 33年 合计 12931907.74 118295485.31 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 类别 2000.12.31 本期增加 本期减少 2001.12.31 房屋及建筑物 117624824.48 41524694.22 112207516.23 46942002.47 机器设备 24904177.13 4961096.86 26034260.86 3831013.13 电子设备 4606829.51 194056.00 4176179.81 624705.70 运输工具 5747088.03 5498988.10 3308945.03 7937131.10 其他 1884367.84 162364.66 1565927.84 480804.66 合计 154767286.99 52341199.84 147292829.77 59815657.06 （2）累计折旧 类别 2000.12.31 本期增加 本期减少 2001.12.31 房屋及建筑物 3665057.57 5011695.39 3244208.35 5432544.61 机器设备 1622482.80 2035881.87 2349178.43 1309186.24 电子设备 1356726.56 92194.92 1033244.96 415676.52 运输工具 3502377.69 868141.27 2197801.28 2172717.68 其他 441674.80 48650.88 323897.49 166428.19 合计 10588319.42 8056564.33 9148330.51 9496553.24 (3)固定资产净值 类别 2000.12.31 本期增加 本期减少 2001.12.31 144178967.57 44284635.51 138144499.26 50319103.82 固定资产本期增加主要因为收购湖南张家界武陵源旅游有限公司、保利（湖南）实业发展有限公司、湘西猛洞河旅游开发有限公司的股权后合并报表所致。 固定资产本期减少主要因为将张家界国际大酒店、湖南湘财三门软件有限公司的股权出售，期末不再合并报表所致。 年初固定资产减值准备9419963.84系本公司原子公司张家界国际大酒店计提，因期末不再合并其报表，故期末固定资产减值准备为0。 公司已于2001年12月末对固定资产进行了彻底清查，未发现减值情况。 9、在建工程 工程名称 预算数 2000.12.31 本期增加 转入固定资产 牛路河接待站 402494.19 哈尼宫码头 2606900.00 2606900.00 抚哈公路 3183380.00 3183380.00 集体宿舍 1248537.38 1248537.38 漂流设施 162364.66 162364.66 哈尼宫侯漂厅 249882.05 配电改造 202000.00 牛山坡项目 633466.51 电车改造项目 4007753.23 白虎堂项目 150599.94 其他 22323.31 酒店二期工程 7409094.72 7409094.72 合计 7409094.72 12869701.27 14610276.76 工程名称 其他转出 2001.12.31 资金来源 投入占预算资金的比例 牛路河接待站 402494.19 哈尼宫码头 0 抚哈公路 0 集体宿舍 0 漂流设施 0 哈尼宫侯漂厅 249882.05 配电改造 2000.00 200000.00 牛山坡项目 633466.51 电车改造项目 4007753.23 白虎堂项目 150599.94 其他 22323.31 酒店二期工程 0 合计 2000.00 5666519.23 本公司没有专项借款，故不存在资本化利息。 在建工程本期增加主要因为收购湖南张家界武陵源旅游有限公司、保利（湖南）实业发展有限公司、湘西猛洞河旅游开发有限公司的股权后合并报表所致。 本公司于2001年12月末对在建工程进行了彻底清查，未发现减值情况。 10.无形资产 种类 原始金额 2000.12.31 本期增加 财务软件 434932.85 3335573.97 酒店土地使用权 2212855.33 1905707.99 南庄坪土地使用权 1350000.00 1215000.00 “天下第一漂”商标 2920.00 2920.00 土地使用权 7673564.00 6916865.35 索张公路收益权 15700000.00 15700000.00 合计 6456281.96 22619785.35 减值准备 2334901.78 无形资产净值 4121380.18 种类 本期转出 本期摊销 2001.12.31 财务软件 2917455.57 418118.40 0 酒店土地使用权 1861449.74 44258.25 0 南庄坪土地使用权 27000.00 1188000.00 “天下第一漂”商标 2920.00 土地使用权 127892.73 6788972.62 索张公路收益权 1046666.64 14653333.36 合计 4778905.31 1663936.02 22633225.98 减值准备 2334901.78 0 无形资产净值 22633225.98 年初无形资产减值准备2334901.78元系本公司原子公司湖南湘财三门软件有限公司计提，本期转出2334901.78元系本公司已将湖南湘财三门软件有限公司出售，期末不再合并其报表，故期末无形资产减值准备为0。 索张公路收益权按剩余收益期限摊销，剩余摊销期限14年。 11.长期待摊费用 种类 期初数 本期增加 本期摊销 租入固定资产改良支出 1005721.74 猛洞河经营权租赁费 15300000.00 700000.00 合计 1005721.74 15300000.00 700000.00 种类 本期转出 期末数 租入固定资产改良支出 1005721.74 0 猛洞河经营权租赁费 14600000.00 合计 1005721.74 14600000.00 12、短期借款 借款类别 币种 2001.12.31 2000.12.31 抵押借款 人民币 44380000.00 16870000.00 保证借款 人民币 12510000.00 60546364.03 合计 56890000.00 77416364.03 本公司2001年12月31日到期未偿还的借款如下： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 农业银行张家界市开发区支行 201万 7.254% 农业银行张家界市开发区支行 500万 7.254% 中国银行张家界市分行 530万 6.435% 工商银行张家界市分行 1951万 7.668% 工商银行张家界市分行 832万 7.02% 建设银行张家界市开发区支行 325万 7.02% 贷款单位 贷款资金用途 未按期偿还原因 农业银行张家界市开发区支行 流动资金借款 因正在协商利率 农业银行张家界市开发区支行 流动资金借款 因正在协商利率 中国银行张家界市分行 流动资金借款 因正在协商利率 工商银行张家界市分行 流动资金借款 因正在协商利率 工商银行张家界市分行 流动资金借款 因正在协商利率 建设银行张家界市开发区支行 流动资金借款 因正在协商利率 13、应付票据 种类 2001.12.31 2000.12.31 银行承兑汇票 0.00 6000000.00 合计 0.00 6000000.00 14、应付账款 账龄 2001.12.31 比例% 2000.12.31 比例% 1年以内 2009730.98 87.03 8853058.59 92.91 1-2年 299445.00 12.97 555750.73 5.83 2-3年 119772.00 1.26 合计 2309175.98 100.00 9528581.32 100.00 应付账款比上年减少75.77%，主要原因为本期出售湖南湘财三门软件有限公司、张家界国际大酒店股权，不再将其纳入合并报表所致。 应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 15、预收账款 账龄 2001.12.31 比例% 2000.12.31 比例% 1年以内 1807305.45 100.00 13547299.96 100.00 本科目中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 16、应付工资 2001.12.31 2000.12.31 422768.96 417183.47 年末余额系已计提未发放的十二月份工资。 17、应付股利 股东名称 2001.12.31 2000.12.31 湖南国光瓷业集团股份公司 1737482.07 湖南财经学院 252626.66 合计 1737482.07 252626.66 年末余额系本期收购的控股子公司湘西猛洞河旅游开发有限公司欠付其原股东的股利。 18、应交税金 项目 2001.12.31 2000.12.31 税率 增值税 -4850.41 400775.89 6% 个人所得税 15088.77 营业税 1046508.36 3628395.18 5%、3% 企业所得税 3121907.00 269191.57 30%、33% 城市维护建设税 43090.58 262873.73 7% 代交建安税 23083.82 合计 4244828.12 4561236.37 19、其他应交款 项目 2001.12.31 2000.12.31 计缴标准 教育费附加 18467.39 69929.13 3% 20、其他应付款 账龄 2001.12.31 2000.12.31 1年以内 8379967.36 55658965.10 1-2年 1910648.05 1110967.38 2-3年 5319.18 59673.94 3年以上 3637482.14 5666443.11 合计 13933416.73 62496049.53 其他应付款比上年减少77.71%，主要原因为张家界旅游经济开发有限公司对本公司20822997.51元的债务豁免及本期出售湖南湘财三门软件有限公司、张家界国际大酒店股权，不再将其纳入合并报表所致。 其他应付款中含应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 21、预提费用 项目 2001.12.31 2000.12.31 借款利息 1159240.28 6354834.23 预提水电费 732835.35 预提电话费 92760.36 合计 1159240.28 7180429.94 预提费用比上年减少83.86%,主要原因为借款减少及积极偿付利息所致。 22、长期借款 借款单位 金额（万元） 借款条件 年利率 农业银行武陵区支行 50.00 抵押 7.128% 农业银行开发区支行 2000.00 担保 7.722% 农行永顺支行王村营业所 100.00 抵押 5.85% 建设银行永顺支行 100.00 抵押 5.85% 农业银行张家界市开发区支行 700.00 担保 7.722% 工商银行张家界分行武陵源分理处 1200.00 抵押 7.839% 合计 4150.00 借款单位 借款期限 备注 农业银行武陵区支行 2001.4.29-2003.4.29 农业银行开发区支行 2001.12.20-2002.12.31 分期还贷 -2003.12.31 500万，800 -2004.12.19 万，700万 农行永顺支行王村营业所 2001.12.31-2003.12.31 建设银行永顺支行 2001.11.29-2003.11.29 农业银行张家界市开发区支行 2000.5.31-2003.5.31 工商银行张家界分行武陵源分理处 2000.12.27-2003.12.26 合计 23、股本 公司股份变动情况表 数量单位：股 期初数 本次变动增减(+、-) 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 93942000 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 93942000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 15300000 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚末流通股合计 109242000 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 74358000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 74358000 三、股份总数 183600000 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 93942000 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 93942000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 15300000 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚末流通股合计 109242000 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 74358000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 74358000 三、股份总数 183600000 24、资本公积 项目 2000.12.31 本期增加 股本溢价 8624259.03 股权投资准备 758442.05 其他资本公积 1887777.29 104484692.80 其中：资产评估增值准备 1887777.29 无法支付的款项* 4586041.69 债务豁免* 99898651.11 合计 10512036.32 105243134.85 项目 本期减少 2001.12.31 股本溢价 8624259.03 股权投资准备 758442.05 其他资本公积 106372470.09 其中：资产评估增值准备 1887777.29 无法支付的款项* 4586041.69 债务豁免* 99898651.11 合计 115755171.17 *债务豁免：本公司本期出售资产的款项冲抵购买资产的款项后形成的差额由张家界旅游经济开发有限公司（本公司第一大股东）对本公司进行豁免，由此产生资本公积79075653.60元。 本公司应付湖南湘财三门软件有限公司的20822997.51元债务由张家界旅游经济开发有限公司（本公司第一大股东）承接，该公司承接，后对本公司进行了豁免，由此产生资本公积20822997.51元。 以上两项共计99898651.11元，详情见“附注八3、关联交易之债务豁免”。 *无法支付的款项：本公司3236240.00元股权收购款无须支付形成资本公积；另有1349801.69元款项无法支付形成资本公积。 25、盈余公积 项目 2000.12.31 本期增加 本期减少 2001.12.31 法定盈余公积 7557837.29 406731.13 7964568.42 法定公益金 6969662.12 203362.59 7173024.71 合计 14527499.41 610093.72 15137593.13 26、未分配利润 项目 2001年度 净利润 17389023.90 加：年初未分配利润 -122856845.68 调整年初未分配利润 4649.61 减：提取法定盈余公积 406731.13 提取法定公益金 203362.59 提取储备基金 提取企业发展基金 应付普通股股利 未分配利润 -106073265.89 期初未分配利润在本期调增了4649.61元，原因如下：（1）对万众建安公司在上期末按权益法核算后的长期股权投资-12613259.18元，对张家界国际旅游公司在上期末按权益法核算后的长期股权投资-1727583.29元，根据《企业会计制度》规定，长期投资应减记至0为止，以上两项在本期调增期初未分配利润14340842.47元，计入了未确认的投资损失。（2）冲销96年转让给深圳全达、达佳的土地多计利润减少期初未分配利润8092743.18元。（3）补提上年度税金调减期初未分配利润327270.69元。（4）补提上期内部借款中酒店已作利息支出，母公司未作的利息收入调增期初未分配利润1284989.07元。（5）张家界国际酒店的开办费按《企业会计制度》规定追溯调整及补提折旧等，母公司按权益法核算调减期初未分配利润3991392.57元。（6）湘财三门软件公司按《企业会计制度》规定补提无形资产减值准备及将自行开发的无形资产中的料工费调入当期损益等，母公司按权益法核算调减期初未分配利润7665604.54元。（7）以上利润调整调减原多提的盈余公积2364027.86元，相应增加期初未分配利润。（8）上期合并报表时对万众建安和湘财三门公司的盈余公积补提4090962.68元，在本期合并期初报表时未再补提。(9) 张家界国际酒店的固定资产减值准备按《企业会计制度》规定追溯调整9419963.84，母公司按权益法核算调减期初未分配利润4992580.84元。（10）2000年度的诉讼纠纷已达成协议，将上年度多提的利息冲回，调增年初未分配利润2993419.35元。 27、主营业务收入 项目 2001年度 2000年度 收入 成本 收入 成本 土地销售收入 41358721.00 22024426.60 749045.00 692021.81 旅游收入 8092678.73 2783618.31 6962000.00 6756962.56 宾馆收入 10700.00 108094.40 16143860.55 10471631.98 建筑安装 4437569.04 4216227.64 软件 5602614.01 1949514.16 合计 49462099.73 24916139.31 33895088.60 24086358.15 28、主营业务税金及附加 项目 2001年度 2000年度 计缴标准 营业税 764885.41 1178651.11 5%、3% 城市维护建设税 43090.58 5262.86 7% 教育费附加 18467.39 889.55 3% 合计 826443.38 1184803.52 29、财务费用 项目 2001年度 2000年度 利息支出 4353297.24 10722765.52 减:利息收入 2376861.69 53984.40 汇兑收益 金融机构手续费 2742.30 62565.11 合计 1979177.85 10731346.23 30、投资收益 项目 2001年度 股权投资差额摊销 -750913.91 长期股权投资处置收益 13983461.49 被投资单位本期亏损 -12034255.07 合计 1198292.51 长期股权投资处置收益13983461.49元，包括：（1）本期处置张家界国际旅游总公司的股权实现收益300000.00元；（2）本期处置湖南湘财三门软件有限公司的股权实现收益6270599.78元；（3）本期处置张家界国际大酒店的股权实现收益7412861.71元。详情见“附注八3、关联交易”。 被投资单位亏损-12034255.07元，原因：（1）本公司承担原子公司湘财三门软件有限公司1-10月份亏损-7840681.05元；（2）本公司承担原子公司张家界国际大酒店1-10月份亏损-4193574.02元。 31、收到的与其他经营活动有关的现金： 业务内容 金额 出售其他应收款收到现金 81471144.74 出售预付账款收到现金 24492210.41 收到上海鸿仪投资发展有限公司现金 12000000.00 其他 2971687.83 附注7、母公司会计报表主要注释： 1、应收账款 账龄 2001.12.31 比例% 坏账准备 坏账准备 2000.12.31 计提比例 1年以内 9900000.00 99.90 3% 297000.00 121900.00 1-2年 10000.00 0.10 5% 500.00 51520.00 2-3年 10% 3603000.00 3-4年 30% 331500.00 合计 9910000.00 100.00 297500.00 4107920.00 账龄 比例% 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 2.97 3% 3657.00 1-2年 1.25 5% 2576.00 2-3年 87.71 10% 360300.00 3-4年 8.07 30% 99450.00 合计 100.00 465983.00 2、其他应收款 账龄 2001.12.31 比例% 坏账准备 坏账准备 2000.12.31 计提比例 1年以内 39997965.69 99.92 3% 1199938.97 90982565.54 1-2年 31808.60 0.08 5% 1590.43 36494.60 2-3年 10% 7286400.00 3-4年 30% 57396.11 合计 40029774.29 100.00 1201529.40 98362856.25 账龄 比例% 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 92.50 3% 2690927.30 1-2年 0.04 5% 1824.73 2-3年 7.41 10% 728640.00 3-4年 0.05 30% 17218.83 合计 100.00 3438610.86 3、投资收益 项目 2001年度 股权投资权益法收益 -373910.00 摊销股权投资差额 -750913.91 股权投资处置收益 13983461.49 被投资单位本期亏损 -12034255.07 合计 824382.51 股权投资处置收益13983461.49元，原因：（1）本期处置张家界国际旅游总公司的股权实现收益300000.00元；（2）本期处置湖南湘财三门软件有限公司的股权实现收益6270599.78元；（3）本期处置张家界国际大酒店的股权实现收益7412861.71元。 被投资单位亏损-12034255.07元，原因：（1）本公司承担原子公司湘财三门软件有限公司1-10月份亏损-7840681.05元；（2）本公司承担原子公司张家界国际大酒店1-10月份亏损-4193574.02元。 附注8、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 张家界国际大酒 张家界市三 酒店服务、出租车队 本公司控 店 角坪 股子公司 张家界万众建筑 张家界市南 建筑安装 本公司全 安装工程公司 庄坪 资子公司 上海鸿仪投资发 上海浦东金 对旅游景点及基础设施、 第一大股 展有限责任公司 桥路1389号 铝材业、高新技术、教育 东的控股 310室 业的投资、开发、经营和 股东 对其他实业的投资，本系 统资产管理及其以上相 关业务的咨询服务，国内 贸易（专项审批除外）、 房地产开发经营。 湖南张家界武陵 张家界市武 旅游基础设施建设开发； 本公司控 源旅游有限公司 陵源军地坪 为宾客提供餐饮、娱乐及 股子公司 旅游服务 保利湖南实业发 张家界市武 旅游服务及房地产开发 本公司控 展有限公司 陵源区画卷 股子公司 路8号 湘西猛洞河旅游 湘西自治州 猛洞河漂流独家开发经 本公司控 开发有限公司 永顺县王村 营和其他旅游景点建设 股子公司 镇 及旅游资源开发；旅游基 础设施投资、宾馆、餐饮 等 张家界旅游经济 张家界市南 房地产经营服务等 本公司第 开发有限公司 庄坪 一大股东 湖南省天通置业 长沙市韶山 城市房地产综合开发、经 第二大股 有限公司 南路1号 营和信息咨询服务；经营 东及潜在 建筑装饰材料、五金、交 关联方 电 企业名称 经济性质 法定代表人 张家界国际大酒 中外合资 谢新源 店 张家界万众建筑 有限责任 刘丹岳 安装工程公司 公司 上海鸿仪投资发 有限责任 胡硕凡 展有限责任公司 公司 湖南张家界武陵 有限责任 于立群 源旅游有限公司 公司 保利湖南实业发 中外合资 李 旭 展有限公司 湘西猛洞河旅游 中外合资 李国志 开发有限公司 张家界旅游经济 有限责任 候 军 开发有限公司 公司 湖南省天通置业 有限责任 张儒平 有限公司 公司 张家界旅游经济开发有限责任公司系本公司大股东，持有本公司5661万股，占本公司股本总额的30.83%，本公司受其控制。 本公司第一大股东张家界旅游经济开发有限公司以及本公司第二大股东湖南省天通置业有限公司已分别将其所持有的本公司股份共计5661万股和1530万股，质押给了中国银行长沙市松桂园支行。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2000.12.31 本期增加 湖南张家界武陵源旅游有限公司 1680.00万人民币 保利湖南实业发展有限公司 286.90万美元 湘西猛洞河旅游开发有限公司 5000.00万人民币 张家界旅游经济开发有限公司 2000万人民币 湖南省天通置业有限公司 10000万人民币 企业名称 本期减少 2001.12.31 湖南张家界武陵源旅游有限公司 1680.00万人民币 保利湖南实业发展有限公司 286.90万美元 湘西猛洞河旅游开发有限公司 5000.00万人民币 张家界旅游经济开发有限公司 2000万人民币 湖南省天通置业有限公司 10000万人民币 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 金额 % 金额 % 张家界国际大 4004.3078 53 酒店 湖南湘财三 900 90 软件有限公司 张家界万众建 45.525 100 筑安装工程公 司 湖南张家界武 1663.20 99 陵源旅游有限 公司 保利（湖南） 1429.4362 75 实业发展有限 公司 湘西猛洞河旅 3750 75 游开发有限公 司 企业名称 本年减少 期末数 金额 % 金额 % 张家界国际大 4004.3078 53 酒店 湖南湘财三 900 90 软件有限公司 张家界万众建 45.525 100 筑安装工程公 司 湖南张家界武 1663.20 99 陵源旅游有限 公司 保利（湖南） 1429.4362 75 实业发展有限 公司 湘西猛洞河旅 3750 75 游开发有限公 司 4、非控制关系的关联方 企业名称 企业性质 法人代表 注册地址 香港振升投资发 民营 候军 香港湾仔轩 展有限公司 尼诗29号 湖南鸿升置业有 民营 于立群 湖南常德 限公司 长沙鸿仪实业有 民营 徐丹 远大一路 限公司 湖南海东青实业 民营 李旭 长沙芙蓉中 发展有限公司 路296号 湖南武陵源旅游 股份公司 李旭 长沙市开福 实业股份有限公 区芙蓉路海 司 东青广场18 楼 企业名称 主营业务 与本企业关系 香港振升投资发 非控股股东 展有限公司 湖南鸿升置业有 市政工程、房地产开 母公司大股东的实质控制单位 限公司 发等 长沙鸿仪实业有 铝合金管材、板材、 母公司大股东的实质控制单位 限公司 加工等 湖南海东青实业 软件开发；经营五 母公司大股东的实质控制单位 发展有限公司 金、交电 湖南武陵源旅游 旅游景点旅游基础 控股公司 实业股份有限公 设施及其它旅游资 司 源的投资、建设、 开发、经营 5、关联方交易 （一）2001年4月本公司根据借款协议分别拆借给湖南海东青实业发展有限公司、湖南缘起文化传播有限公司、湖南鸿治监理工程有限公司1550万元、530万元和163.75万元，借款期限自2001年4月19日起至2002年4月18日，利率为月息0.585%；2001年10月本公司将前述三笔债权出售给张家界旅游经济开发有限公司，详情参见“(三)重大资产出售、购买及债务豁免”。 （二）2001年5月本公司根据土地转让合同将本公司南庄坪开发区土地30亩按23万/亩转让给湖南鸿升置业有限公司，实现毛利3087680.40元。 (三)重大资产出售、购买及债务豁免 本公司于2001年9月27日第四届十三次董事会审议通过，2001年10月29日第三次临时股东大会决议通过了《关于拟进行重大资产出售、购买及关联交易的议案》。本公司与张家界旅游经济开发有限公司（本公司第一大股东）、湖南武陵旅游实业股份有限公司、湖南鸿升置业有限公司、湖南中加国际学校签定了《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》；本公司与张家界旅游经济开发有限公司（本公司第一大股东）、湖南湘财三门软件有限公司签定了《债务豁免协议》。 资产出售：本公司将应收账款9163329.00元、其他应收款81471144.74元、预付账款24492210.41元按原值出售给张家界旅游经济开发有限公司；将拥有的湘财三门软件有限公司、张家界国际大酒店的股权出售给张家界旅游经济开发有限公司，出售价格为33000000.00元，实现长期投资处置收益13683461.49元。 资产购买：本公司购入湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南张家界武陵源旅游有限公司99%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权、保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，作价191755737.75元；购入湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，作价22650000.00元；购入湖南中加国际学校拥有的学生公寓，作价12796600.00元。因为土地产权及学生公寓的部分附属房产产权无法办理过户手续，根据资产出售与购买协议，差额款22650000.00元，和6335067.05元已补足。 债务豁免：根据资产出售与购买协议，本公司出售资产的款项冲抵购买资产的款项后形成的差额由张家界旅游经济开发有限公司（本公司第一大股东）对本公司进行豁免，由此产生资本公积79075653.60元。根据《债务豁免协议》，本公司应付湖南湘财三门软件有限公司的20822997.51元债务由张家界旅游经济开发有限公司（本公司第一大股东）承接，该公司承接后对本公司进行了豁免，由此产生资本公积20822997.51元。 6、关联方往来 其它应收款---上海鸿仪投资发展有限公司 15890807.77 湖南海东青实业发展有限责任公司 362700.00 湖南缘起文化传播有限责任公司 124020.00 鸿治监理有限公司 38317.5 湖南武陵旅游实业股份有限公司 3370895.12 湖南鸿升置业有限公司 12846773.77 其他应付款――湖南天通置业公司 500000.00 ――湖南鸿升置业有限公司 86868.00 ――香港振升国内企业管理部 628724.00 ――湖南武陵旅游实业股份有限公司 594400.00 ----张家界旅游经济开发公司 1233388.27 ――荣嘉贸易公司 108403.79 附注9、或有事项 一、本公司无商业承兑汇票贴现、未决诉讼所形成的或有负债。 二、担保事项 2000年8月26日本公司与建设银行长沙市河西支行签订《保证合同》，本公司为湖南湘财三门软件有限公司在人民币3000万元最高贷款余额内与建设银行长沙市河西支行签订的所有借款合同（已贷2490万元）提供保证担保，有效期为2000年8月26日至2003年8月25日，保证方式为连带责任保证。2001年12月27日经与建设银行长沙市河西支行协商后，《保证合同》已撤消，建设银行长沙市河西支行已出具解除担保函。 1999年11月24日本公司与工商银行长沙东塘支行签订《最高额保证合同》，本公司为湖南湘财三门软件有限公司在人民币3000万元最高贷款余额内与工商银行长沙东塘支行签订的所有借款合同（已贷1230万元）提供保证担保，有效期为1999年11月22日至2001年6月22日，保证方式为连带责任保证。 1997年3月6日本公司与建设银行张家界市永定区支行签订《保证合同》，本公司为张家界国际大酒店与建设银行张家界市永定区支行签订的人民币800万元借款合同提供担保，有效期为借款合同生效开始到借款合同失效时止，保证方式为连带责任保证。 附注十、承诺事项 本公司尚未发现需要披露的重大承诺事项。 附注12、资产负债表日后事项 本公司为张家界国际大酒店在建设银行张家界市永定区支行签订的人民币800万元借款合同提供的担保已于2002年2月6日解除。 附注13、重要事项说明 一、关联交易出售、购入子公司过户情况 湖南武陵旅游实业股份有限公司已于2001年10日31日将保利（湖南）实业发展有限公司75%的股份、湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股份、湖南张家界武陵源旅游实业有限公司99%的股份过户给本公司，已经办理工商变更登记。 本公司持有张家界国际大酒店的53%股份已过户给张家界旅游经济开发有限公司，已经办理工商变更登记。 本公司持有湖南湘财三门软件有限公司的90%股份已过户给张家界旅游经济开发有限公司，已经办理工商变更登记。 二、根据1999年12月22日由香港振升投资发展有限公司和湘西猛洞河旅游开发有限公司签署的《租赁“猛洞河风景名胜区经营权”合同书》，湘西猛洞河旅游开发有限公司自1999年12月22日起至2049年12月21日止拥有猛洞河风景名胜区经营权期间共计应支付给香港振升投资发展有限公司经营权，租赁费29,834.00万元，支付方式为首期5年，每年420.00万元人民币；以后每五年租赁费上调5%。本公司已于2000年支付2,010.00万元，2001年支付2000000.00元。 三、根据2000年11月19日《索张公路收益权转让合同书》和原《关于以投资，补偿方式合作改造索（溪峪）张（家界公园）旅游公路合同书》及补充协议，索张公路到2000年12月31日止返本期已满，2001年1月1日开始按2.5元/人次参与武陵源景区各门票收费点（含黄龙洞，除宝峰湖）门票分成。因为各门票收费点门票收费制度的改变，与当地政府有关部门协商后，门票分成方式改为：本公司自2002年起至2016年止向武陵源旅游度假区开发总公司收取门票分成款，其中2002年收取360万元，以后每年递增6%，2007-2016年每年收取500万元。 十一、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的2001年年度报告正本； 2、载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 4、公司章程。 董事长:李健 张家界旅游开发股份有限公司 董事会 二○○二年三月三日
