智度股份：北京市中伦律师事务所关于公司2018年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2018-11-27
北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司
2018 年度限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一八年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件 ................................................................................... 3
二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 4
三、本次激励计划履行的程序 ................................................................................... 9
四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 11
五、本次激励计划的信息披露义务 ......................................................................... 11
六、公司未为激励对象提供财务资助 ..................................................................... 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 12
八、关联董事回避表决 ............................................................................................. 12
九、结论意见 ............................................................................................................. 13
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司
2018 年度限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：智度科技股份有限公司
根据智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”、“公司”）与北京市中
伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本
所指派，本所律师作为公司 2018 年度限制性股票激励计划（以下简称“股权激
励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《智度科技股份有限公司 2018 年度
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《智度科
技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1
法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到智度股份的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、智度股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和智度股份的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《智度科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意
2
法律意见书
见：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司前身河南思达电子仪器有限公司（以下简称“思达电子”）系 1993 年
经河南省经济体制改革委员会以（1993）153 号文批准，由河南思达科技（集团）
股份有限公司、洛阳春都（集团）股份有限公司于 1993 年共同出资设立的有限
责任公司。
2. 1996 年经思达电子申请，河南省体改委豫体改字（1995）125 号文、河
南省体改委豫股批字（1996）7 号文和河南省证券委豫证券字（1996）4 号文批
准，思达电子由有限责任公司变更为股份有限公司。
3. 经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）350 号文和证监发（1996）
351 号文批准，河南思达电子仪器股份有限公司于 1996 年 12 月 3 日至 1996 年
12 月 11 日在河南省郑州市采取“全额预缴、比例配售、余额转存”向社会公众
发行人民币普通股股票 1,250 万股（其含 125 万股公司职工股，向公司职工配售）。
经深圳证券交易所深证发（1996）491 号《上市通知书》审核批准，公司股票于
1996 年 12 月 24 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“思达高科”，股票代
码：“000676”。
4. 2016 年 8 月 24 日，公司于河南省工商行政管理局办理完成了工商变更登
记，公司名称变更为“智度科技股份有限公司”，证券简称自 2016 年 8 月 26
日起变更为“智度股份”，股票代码仍为“000676”。
5. 公 司 现 持 有 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91410000170000388E 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
3
法律意见书
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 26 日出具的致同审
字（2018）第 110ZA4335 号《审计报告》、致同审字（2018）第 110ZA4334 号《内
部控制审计报告》及公司《2017 年年度报告》 2017 年度内部控制自我评价报告》，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激
励的任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2018 年 11 月 26 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于<智度
科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”、“实施激励计划的
目的”、“股权激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励
计划具体内容”、“会计处理与业绩影响”、“股权激励计划的实施程序”、“公司与
4
法律意见书
激励对象的权利与义务”、“激励计划变更、终止和其他事项”、“公司与激励对象
之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“一、通过激励计划，实
现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持
续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；二、进一步完善公司法人治理结构，
建立健全公司长期、有效的激励约束机制；三、充分调动公司管理人员及核心业
务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；四、平衡公司的短期目标与长期
目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；五、通过本股权激励计划的引入，
进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目
标所需要的人才”。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及智度股
份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司（含
子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员”。
5
法律意见书
本次激励计划激励对象共计42人，包括公司（含子公司）董事、高管、中层
管理人员及核心业务（技术）骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3. 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划及的标的股票种类为人民币A股普
通股；来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；公司拟向激励对象授予
限制性股票总计54,289,293股，占本次激励计划公告时公司股本总额965,710,782
股的5.6217%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本次激励计划中，获授限制性股票的任何一名激励对象通过
在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
6
法律意见书
1%。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、
来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内
的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理
办法》第十四条的规定。
4. 限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获受的限制性股 占拟授予限制性 占公司总股本
姓名 职位
票数量（股） 股票总数的比例 比例
赵立仁 董事长 4,500,000 8.2889% 0.4660%
孙静 董事 4,250,000 7.8284% 0.4401%
汤政 副总经理 3,418,537 6.2969% 0.3540%
李凌霄 董事会秘书 2,200,000 4.0524% 0.2278%
刘韡 财务总监 2,150,000 3.9603% 0.2226%
其他管理人员及核心业务（技
37,770,756 69.5731% 3.9112%
术）骨干人员（共 37 人）
注：1. 股权激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
2. 以上任何一名激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确拟激励的高级管理人员的姓名、
职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以
及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）
7
法律意见书
项和第十四条的规定。
5. 本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期和解除限售安排的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第二十四条和第二十五条的规定。
6. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第
二十三条的规定。
7. 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条和第十八条的规定。
8. 本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11. 本次激励计划的变更、终止
8
法律意见书
根据《激励计划（草案）》中公司或激励对象发生异动的处理的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十
二）项的规定。
12. 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
13. 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》相关
规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1. 2018 年 11 月 26 日，公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第八届董事会
第八次会议审议。
2. 2018 年 11 月 26 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于<
智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理智度科技股份有限公司 2018 年
度限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3. 2018 年 11 月 26 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<
智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办
9
法律意见书
法>的议案》《关于核实智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划之
激励对象名单的议案》。
4. 2018 年 11 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
发表了《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项
的独立意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会
损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施本次激励计划。
（二）尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
10
法律意见书
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第三十七条的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
11
法律意见书
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书 “二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的
内容符合《管理办法》的有关规定。
（二）本次激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外， 激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，
保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东
利益。公司监事会认为，公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案）》，公司董事赵立仁先生、孙静女士为本次激励
计划的激励对象之一。公司第八届董事会第八次会议在审议本次激励计划相关议
12
法律意见书
案时，赵立仁先生、孙静女士已回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为本次激励计划激励对象的董事已回避表决，
符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、
规范性文件规定的情形；本次激励计划的激励对象包括公司部分董事，该等关联
董事已履行回避表决程序；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披
露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履
行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决
议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
13
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司 2018 年
度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 熊 川
王 振
2018 年 11 月 26 日
