智度科技股份有限公司独立董事关于
                        第八届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见


                      智度科技股份有限公司

       独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项

                      的专项说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发

[2005]120号）以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们作为智度

科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东认真负责

和实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外

担保情况、公司会计政策变更等事项进行了认真核查，现发表独立意见如下：

    一、对公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

    报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，

不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及其他关联方违

规占用公司资金的情况。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发

生。

    二、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保的情形，对外担保事项严格按照

相关法律法规履行了审议和披露程序，符合公司的实际经营需求和公司的整体利

益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

    三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据上市公司治理的相关法规，结合《深圳证券交易所上市公司内部控制指

引》，我们认真审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，并对有关情况
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    进行了详细了解，我们认为：

    1、公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，结

合实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有

序进行。

    2、公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较为

完善，具有可操作性。各项制度建立后得到了有效的执行，对公司的规范运作起

到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重大

缺陷。

    综上，报告期内，公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制

制度的情形发生。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真

实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制与管理是一个

持续长期的过程，系统且复杂，需要不断完善和提高。随着公司不断发展及外部

经营环境的变化，公司仍需进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项制度

更加科学、系统、有效和可行。

    四、关于公司证券投资情况的独立意见

    2018 年度，公司在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以

及募集资金安全的前提下，在董事会的授权范围内使用部分闲置募集资金购买安

全性高、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于

提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情

况。同时，公司在董事会授权范围内，使用暂时闲置的自有资金在董事会授权范
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围内进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，

不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的要求履行相关决策

程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。

    五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案符合公司章程的规定，充分考虑了公司实际情

况、战略规划和发展预期，能够兼顾投资者的合理回报和公司的长远发展，符合

公司全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司 2018

年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于 2018 年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见

    经审核，我们认为公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、

完整。2018 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集

资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。

     七、关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年薪酬方案的独立意见

    2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模

的薪酬水平，结合 2018 年的实际经营情况制定。薪酬方案体现了对董事、监事、

高级管理人员的激励作用，有助于调动董事、监事、高级管理人员工作积极性和

创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。董事会对相

关议案的表决程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司董事、监事及高级管理人员 2019 年薪酬方案，并同意提交公司股

东大会审议。
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    八、关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的

说明

    2018 年公司预计与关联方福建风灵创景科技有限公司、北京风灵创景科技

有限公司和福建智度科技有限公司发生关联交易金额合计不超过人民币 2000

万元，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，2018 年公司实际与上述关

联方发生关联交易金额为 77.47 万元，实际发生额小于预计金额，主要系公司

根据客户需要选取相适应的广告投放渠道，在实际执行过程中因客户实际需求的

变化，公司适时的调整了相关媒体资源的选取，上述差异属于正常经营行为，对

公司日常经营及业绩不会产生重大影响。我们认为公司 2018 年度的日常关联交

易事项严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东

特别是中小股东利益的情形。

    九、关于公司 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见

    公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易

原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表

决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监

管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

    十、关于续聘 2019 年度审计机构事项的独立意见

    我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，

具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度审计

工作的要求；公司本次续聘 2019 年度审计机构原因真实合理，履行程序合法合

规，审核依据充分完整，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司

制度的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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                        第八届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见

    综上，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度

审计机构，聘期一年，财务审计费用为人民币 290 万元（含税），内部控制审计

费用为人民币 45 万元（含税）。

    十一、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行相应变更，修订

后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、

公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小

股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同

意本次会计政策变更。
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  （此页无正文，为《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四

次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）




独立董事签名：




        __________           __________

          余应敏                段东辉




                                                         年     月    日