智度股份：关于公司无实际控制人的提示性公告2019-04-26
智度科技股份有限公司关于公司无实际控制人的提示性公告
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-039
智度科技股份有限公司
关于公司无实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
（一）本次增资完成后，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智
度股份”）控股股东持有公司股份的数量和比例均不变，北京智度德普股权投资
中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）仍为公司控股股东，智度德普的普
通合伙人及执行事务合伙人智度集团有限公司（以下简称“智度集团”）的控股
股东智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）仍为公司间接控股股东，
公司的经营决策和业务范围也不会因此受到任何影响。
（二）本次权益变动前，吴红心先生持有智度德正50%的股权，为智度德
正的控股股东，通过智度德正控制公司45.67%的股份表决权，为公司实际控制
人；本次权益变动后，吴红心先生持股比例由50%下降至23%，尽管其仍系智
度德正第一大股东，但增资完成后，陆宏达先生、赵立仁先生所持智度德正股权
比例均上升至22.5%，与吴红心先生持股比例较为接近。智度德正任何股东均无
法通过其持有的表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行
董事的任命，且智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情形。
因此智度德正不存在实际控制人，故而公司不存在实际控制人。
（三）智度德正的增资事项尚未办理工商变更登记，公司将密切关注后续进
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展，会根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
智度股份于2019年4月24日收到公司控股股东智度德普的告知函，公司间
接控股股东智度德正为激发其经营管理层的积极性，实现公司利益、股东利益和
经营管理层利益的一致性，于2019年4月24日与何德明先生、武楗棠先生及其
原股东签署了《增资协议》，协议约定：何德明先生、武楗棠先生及智度德正的
原股东陆宏达先生、赵立仁先生、兰佳先生、孙静女士、李晓承女士以1.91元/
注册资本的价格认购公司新增注册资本616.3043万元，总认购款1177.1412
万元（以下称“本次增资”）。增资完成后，公司原实际控制人吴红心先生对智
度德正的持股比例由50%下降至23%，智度德正经营管理层陆宏达先生、赵立
仁先生所持智度德正股权比例均上升至22.5%，与吴红心先生持股比例较为接
近，智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经
营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命，智度德正各股东之间无一致行
动的安排，不存在共同控制的情形，故智度德正无实际控制人。因智度德正不存
在实际控制人，故而公司不存在实际控制人。具体情况如下：
一、本次权益变动的基本情况
2019 年 4 月 24 日，自然人何德明先生、武楗棠先生与公司间接控股股东
智度德正及其原股东签署了《增资协议》，协议约定：何德明先生、武楗棠先生
及智度德正的原股东陆宏达先生、赵立仁先生、兰佳先生、孙静女士、李晓承女
士以 1.91 元/注册资本的价格认购公司新增注册资本 616.3043 万元，总认购
款 1177.1412 万元。
本次增资前后，智度德正股东持股变化情况具体如下：
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增资前注册 增资后注册
股东 增资前 增资后 本次增资对价
资本出资额 资本出资额
名称 持股比例 持股比例 （万元）
（万元） （万元）
吴红心 262.50 50.00% 262.5000 23.00% 0
陆宏达 39.75 7.57% 256.7935 22.50% 414.5531
赵立仁 112.50 21.43% 256.7935 22.50% 275.6006
兰佳 52.50 10.00% 114.1303 10.00% 117.7139
孙静 36.75 7.00% 79.8913 7.00% 82.3999
何德明 0 0 79.8913 7.00% 152.5924
李晓承 21.00 4.00% 45.6522 4.00% 47.0857
武楗棠 0 0 45.6522 4.00% 87.1957
合计 525.00 100% 1,141.3043 100% 1,177.1412
二、实际控制人认定的依据
根据《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东是指其持有的股份占股
份公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东；股份公司实际控制人是指虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以为公司股东大会的决议产生重大影响；（5）
中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第一款第（七）项规定：
“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动
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中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持
股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形”。
三、公司实际控制人的变更情况
（一）增资前公司实际控制人情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例%
1 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 379,074,873 37.16%
2 智度集团有限公司 69,633,187 6.83%
3 上海易晋网络科技有限公司 43,106,117 4.23%
4 计宏铭 38,233,039 3.75%
5 上海今耀投资控股有限公司 32,658,882 3.20%
6 李向清 24,000,000 2.35%
7 深圳市隽川科技有限公司 20,688,352 2.03%
8 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 17,112,282 1.68%
9 深圳市零零伍科技有限公司 9,176,117 0.90%
10 香港中央结算有限公司 7,215,546 0.71%
根据上表，智度德普为公司控股股东，持有公司股份 379,074,873 股，占
公司总股本的 37.16%；智度集团持有公司股份 69,633,187 股，占公司总股本
的 6.83%；拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司（以下称“拉萨智恒”）持
有公司股份 17,112,282 股，占公司总股本的 1.68%。
智度集团系智度德普的普通合伙人和执行事务合伙人，拥有对智度德普的控
制权，拉萨智恒系智度集团的全资子公司。智度集团系智度德正的全资子公司，
综上，智度德正通过智度集团合计控制公司 45.67%的股份。
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本次增资前，吴红心先生持有智度德正 50%的股权，为智度德正的控股股
东，拥有对智度德正的控制权，通过智度德正控制公司 45.67%的股份表决权，
其持有的可实际支配的公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，依
据《公司法》、《上市公司收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件规定，吴红心为公司实际控制人。
本次增资前，公司与实际控制人（吴红心）之间的产权控制关系如下:
（二）增资后公司实际控制人情况
1、智度德普仍为公司的控股股东
（1）关于公司的股权结构
智度集团、拉萨智恒是智度德普的一致行动人。本次增资后，智度德普及其
一致行动人持有公司的股份数未发生变化合计控制公司 45.67%的股份。除此之
外，公司前十大股东中其他七名股东单独持股比例均低于 5%。
（2）关于公司董事会成员的选任
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公司的现任董事会成员由 5 名董事组成， 除 2 名独立董事外，其他 3 名董
事为赵立仁、孙静及熊贵成，其中赵立仁、孙静由智度德普提名，即智度德普提
名的非独立董事人数占非独立董事总人数的 1/2 以上。
（3）关于表决权
根据《智度科技股份有限公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。根据智度德普现有的持股情况，其所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响。
综上，本次增资后，智度德普直接及通过一致行动关系控制公司 45.67%的
股份，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件规定，智度德普仍为公司控股股东。
2、智度德正仍为公司间接控股股东
智度集团系智度德普的普通合伙人与执行事务合伙人，拥有对智度德普的控
制权。智度集团系智度德正的全资子公司。
综上，本次增资后，智度德正通过智度集团合计控制公司 45.67%的股份，
仍为公司间接控股股东。
3、智度德正无实际控制人
根据《智度德正投资有限公司公司章程》（以下称《公司章程》）规定，智
度德正的经营方针、投资计划等重大事项需经股东会按股东股权比例表决决定；
智度德正不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
本次增资完成后，智度德正原控股股东吴红先生心持股比例由 50%下降至
23%，尽管其仍系智度德正第一大股东，但增资完成后，陆宏达先生、赵立仁
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先生所持智度德正股权比例均上升至 22.5%，与吴红心先生持股比例较为接近。
根据智度德正全体股东签署的《增资协议》等文件，并经律师核查，本次增
资后，智度德正股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，未签署一致行动
协议或达成一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排控制智度德正
的情形，亦不存在将所持有智度德正的股权通过投资关系、协议或其他安排交由
他人控制的情形。
因此，结合本次增资后智度德正的股权结构及《公司章程》、《增资协议》
等文件，智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德
正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命；智度德正各股东之间无一
致行动的安排，不存在共同控制的情形。故智度德正无实际控制人。
综上，本次增资后，公司控股股东仍为智度德普，公司间接控股股东仍为智
度德正。因智度德正不存在实际控制人，故而公司不存在实际控制人。
本次增资后，公司的产权控制关系如下:
三、本次权益变动对公司的影响
智度科技股份有限公司关于公司无实际控制人的提示性公告
（一）本次增资完成后，公司控股股东持有公司股份的数量和比例均不变，
公司控股股东仍为智度德普，智度德正仍为公司间接控股股东；
（二）公司目前管理团队稳定，经营情况良好，公司业绩持续稳定增长，本
次变更为无实际控制人，对公司经营管理层提出了更高要求；
（三）公司将不断提高盈利能力和治理水平，一如既往的为股东创造更大价
值。
（四）智度德正的增资事项尚未办理工商变更登记，公司将密切关注后续进
展，会根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
