海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    证券投资内控制度

    第一章 总则

    第一条 为加强与规范海口农工贸(罗牛山)股份有限公司（以下简称 “公

    司”）证券投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利

    益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

    司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4 号—证券投

    资》、《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）等法

    律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称证券投资，主要是指在国家政策允许的情况下，公司及

    公司下属控股企业作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金

    使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券的行为。证券投资具体

    包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司

    债券投资、委托理财进行证券投资以及深圳证券交易（以下简称深交所）所认定

    的其他投资行为。

    第三条 从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而

    行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。

    第四条 公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金、

    银行信贷资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深交所规定的资金直接或间

    接进行证券投资。

    第五条 本制度适用于公司及下属控股子公司。下属控股子公司进行证券投

    资的权限需报经公司审批，未经审批不得进行任何证券投资事项。

    第二章 账户管理及资金管理

    第六条 公司进行证券投资业务应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

    圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4 号—证券投资》等有关法律、法规、

    规范性文件及《公司章程》等相关规定，严格履行审批程序。

    第七条 公司进行证券投资，应按如下权限进行审批：

    （一）公司用于证券投资的初始资金不得超过人民币5000 万元，且不超过

    最近一期经审计净资产10%。根据《公司章程》对董事长的授权，上述投资额度

    在董事长权限范围内，无需提交董事会审议。

    （二）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产

    10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准2

    并及时履行信息披露义务。

    （三）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产

    50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币的，还应提交股东大会审议。在召开

    股东大会时，除现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。

    （四）上述审批权限如与现行有效法律、行政法规、深交所相关规定不相符

    的，以从严规定为准。

    第八条 公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上进

    行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财进行证券投资除外）进行证

    券投资。

    第九条 公司应按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4 号—

    证券投资》的规定，在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议

    公开披露前，向深交所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，接受深交所

    的监管。

    第十条 公司开户、转户、销户需经董事长批准。公司开户券商原则上应选

    择中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。

    第十一条 公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方

    存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。根据公司自有资金情况及投

    资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，任何一笔资

    金调拨至资金账户均须经公司董事长、总经理、财务总监会签后才能进行。资金

    账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。

    第十二条 每个会计年度最后一个交易日，证券投资所得净收益应及时转回

    公司银行账户，以确保资金账户的总资产不超过人民币5000 万元。

    第十三条 公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。

    第十四条 公司企管审计部每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督，

    对证券投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的损

    失，由财务部按会计制度的规定计提跌价准备。

    第三章 投资管理与组织实施

    第十五条 公司相关部门和人员在进行证券投资前，应熟悉相关法律、法规

    和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违法违规的交易。

    第十六条 公司成立证券投资领导小组，由公司董事长担任组长，总经理担

    任副组长，财务总监、董事会秘书、财务部负责人担任证券投资领导小组成员。

    第十七条 证券部和财务部分别承担各自证券投资的具体职能，不得混同。

    公司证券部为证券投资日常工作管理部门，负责证券投资的具体操作，分别指定3

    专人保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码，并归口管理下属控股子公司的

    证券投资活动。公司财务部负责证券投资资金的调拨和管理。

    第十八条 证券投资方案由证券部拟定，包括但不限于拟投资对象的基本情

    况、投资分析报告及预计收益、投资计划等，并形成书面分析材料报证券投资领

    导小组审批后方可实施。

    第十九条 证券部须树立稳健投资的理念，不定期组织召开投资研讨会，分

    析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，对拟选定的投资行业、项目做出投

    资方案，并形成书面分析材料报证券投资领导小组决策。

    第二十条 证券部应在出现本制度第二十八条规定的投资风险及其他重大投

    资风险时立即以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司证券投资领导小组报

    告有关情况。下属控股子公司在出现上述情形时应立即向公司证券部、财务部报

    告。

    第二十一条 下属控股子公司每月结束后10 日内应以书面形式向公司证券

    部、财务部报告当月证券投资情况。证券部汇总后以书面形式向证券投资领导小

    组报告本月公司及下属控股子公司的证券投资情况。每季度结束后15 日内，证

    券部应编制公司证券投资季度报告，并向证券投资领导小组报告证券投资进展情

    况、盈亏情况和风险控制情况。

    第四章 核算管理

    第二十二条 公司财务部负责证券投资资金的管理。资金进出证券投资资金

    账户须按照公司财务管理制度、程序审批签字。证券投资资金账户上的资金管理

    应以提高资金使用效率和收益最大化为原则。

    第二十三条 公司进行的证券投资完成后，证券部应及时取得相应的投资证

    明或其它有效证据，并转交财务部作为记账凭证。

    第二十四条 公司财务部应根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和

    计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资

    业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

    第五章 风险控制和信息披露

    第二十五条 公司遵循稳健投资的理念，并应考虑适时接受专业证券投资机

    构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益。

    第二十六条 由于证券投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措施，

    力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：

    （一）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰

    富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富的证券投资实战管理经验的4

    人员为证券部提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为

    正确决策提供合理建议。

    （二）为防范风险，公司投资股票二级市场以价值低估、未来有良好成长性

    的绩优股为主要投资对象。

    （三）证券部建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，公司董事会审

    计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的

    前期与跟踪管理，控制风险。

    （四）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期

    投资分析等手段来回避、控制投资风险。

    第二十七条 证券部负责编制证券投资分析报告，必要时应咨询相关专业人

    士，提出投资参考意见，公司投资的证券应在证券部事先确定的拟投资证券名单

    内选择，该名单应向董事会秘书备案。原则上该名单包含的证券品种应在50 只

    以内，根据实际情况可对该名单进行调整，但需事先向证券投资领导小组汇报并

    取得其认可，应严格按照审批后的报告谨慎实施操作，不得擅自改变和选择投资

    品种。

    第二十八条 单只证券投资品种亏损超过投资金额的20%时，证券部必须立

    即报告证券投资领导小组，经讨论后决定是否止损；公司证券投资浮动亏损总额

    超过投资额的20%，且绝对金额超过1000 万元人民币时，证券投资领导小组须

    提请董事会审议是否继续进行证券投资，并出具意见。

    第二十九条 证券投资资金使用情况由公司企管审计部进行日常监督，每季

    度对资金使用情况进行审计、核实，由审计部门负责人签字确认。

    独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部监督

    部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事

    提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。

    第三十条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查。

    如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

    第三十一条 公司证券投资具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披

    露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另

    有规定的除外。

    第三十二条 证券投资风险控制由公司财务部进行定期及不定期检查，财务

    部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好相关的账务核

    算工作。

    第三十三条 证券部应当定期或不定期将证券投资情况向董事会汇报，由公5

    司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包

    括：

    （一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投

    资的比例；

    （二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代

    码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

    （三）报告期内证券投资的损益情况。

    第三十四条 公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保

    守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不

    正当利益。

    第三十五条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董

    事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布

    任何公司未公开的证券投资信息。

    第三十六条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

    司章程》和《信息披露事务管理制度》等法律、法规、规范性文件的有关规定，

    对报送的证券投资信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司

    董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程

    序，并按有关规定予以公开披露。

    第三十七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受

    损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责

    任。

    第六章 附则

    第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。

    第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

    《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

    司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

    的规定为准。

    第四十条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会批准后执行。