海南方圆律师事务所

    关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    2009 年第一次临时股东大会

    法 律 意 见 书

    致：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海口农工贸（罗牛山）

    股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、陈建平律师出席公

    司2009 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中

    华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规

    则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集

    和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效

    性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2009 年9 月8 日召开公司2009 年第一次临时股东

    大会，于2009 年8 月24 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次

    大会的通知。本次大会现场会议于2009 年9 月8 日上午9：30 在海口市龙

    昆北路2 号珠江广场帝豪大厦11 层公司会议室召开。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告

    一致。本次大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共6 人，代表股份

    156,481,684 股，占公司股本总额的17.78%。2

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》

    记载一致，股东及股东代理人均提交了相关的资格文件和授权文件，本所

    律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    公司部分董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格合法有效。

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票方

    式对议案进行了表决，审议通过了：

    1、关于修改《公司章程》的议案；

    2、《证券投资内控制度》；

    3、《关于公司董事会换届选举的议案》；

    4、《关于公司监事会换届选举的议案》。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律和公司章程规

    定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员及会

    议召集人的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议

    案的表决结果合法有效。

    海南方圆律师事务所

    见证律师 ： 张 宁

    陈建平

    二00 九年九月八日