罗 牛 山:关于投资设立控股子公司暨关联交易公告2010-04-06
证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2010-009
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
本公司、公司-指海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
天津宝迪-指天津宝迪农业科技股份有限公司
天津恒泰-指天津恒泰牧业有限公司
一、关联交易概述
(一)对外投资基本情况
为加快海南畜牧食品加工产业和特色农产品加工产业的发展,进
一步扩大公司生产规模,完善公司产业链,更好地服务国际旅游岛建
设,公司拟与天津恒泰共同出资设立“海南罗牛山肉类加工产业园有
限公司”(暂定名)。该公司注册资本10000 万元,其中,本公司以自
有资金出资人民币7,200 万元,占该公司注册资本的72%;天津恒泰
现金出资人民币2,800 万元,占该公司注册资本的28%。
(二)关联关系说明
天津恒泰系天津宝迪的全资子公司,且天津宝迪系本公司的参股
企业(本公司全资子公司天津市宝罗畜禽发展有限公司持有天津宝迪
29.10%的股份),本公司副董事长兼总经理徐自力先生担任天津宝迪
法定代表人,故本公司与天津恒泰共同出资设立“海南罗牛山肉类加
工产业园有限公司”构成关联交易。除本次关联交易外,年初至披露
日,本公司未与天津恒泰发生其他关联交易。
(三)审批程序
公司于2010 年4 月6 日召开的第六届董事会第五次临时会议以 6
票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易事
项,其中,关联董事徐自力先生已回避表决本议案。公司独立董事对2
上述关联交易发表了事前审核意见和独立意见。按照有关规定,上述
关联交易事项不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议,也
不需报经有关部门批准。
二、关联方基本情况
天津恒泰牧业有限公司,住所天津市宝坻区高家庄镇后西苑,公
司类型有限责任公司(法人独资),法定代表人程榆茗,2004 年7 月
在天津市宝坻区设立,注册资本人民币2100 万元,税务登记证号码
120224764308857。经营范围:畜禽养殖;花卉种植;饲料及其原料销
售。天津恒泰为天津宝迪的全资子公司。
截至2009 年12 月31 日,天津恒泰总资产109,275,902.95 元,净
资产35,319,163.25 元;2009 年度实现营业收入42,334,876.85 元,净利
润14,138,174.71 元。
三、拟设立公司基本情况
1、公司名称:海南罗牛山肉类加工产业园有限公司(暂定名)
2、注册资本:人民币10,000 万元
3、公司类型:有限责任公司。
4、经营范围:畜禽养殖,屠宰及深加工、销售;食品,饲料蛋
白质生产及销售;饲料生产及销售;预包装食品、散装食品批发兼零
售;饲料销售;食品、水果、蔬菜的仓储及冷链物流;进出口业务。
5、出资人及持股比例:本公司现金出资人民币7,200 万元,占
该公司注册资本的72%;天津恒泰现金出资人民币2,800 万元,占该
公司注册资本的28%。
四、投资设立子公司目的和对公司的影响
随着2009 年底海南“无疫区”建设通过国家验收和2010 年初海
南国际旅游岛建设正式上升为国家战略,这为公司的发展提供了机遇
和挑战。为加快海南畜牧食品加工产业和特色农产品加工产业的发
展,公司拟与天津恒泰共同出资设立“海南罗牛山肉类加工产业园有
限公司”(暂定名)。设立该公司有利于扩大公司生产规模,完善公司
产业链,更好地服务国际旅游岛建设。
五、独立董事事前认可和独立意见3
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核,并发表了书
面意见,同意将该交易提交董事会审议。独立董事发表如下独立意见:
1、经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述
交易情况的介绍,我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东
利益的情形。
2、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定,我们在本议案提交董事会审议前,已做初步审阅。在审议本
关联交易事项时,关联董事徐自力先生回避表决,且本事项经非关联
董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述
关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表
决程序是合法合规的。
六、备查文件
1、第六届董事会第五次临时会议决议。
2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月六日