证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2010-009

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    关于投资设立控股子公司暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没

    有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

    本公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    天津宝迪－指天津宝迪农业科技股份有限公司

    天津恒泰－指天津恒泰牧业有限公司

    一、关联交易概述

    （一）对外投资基本情况

    为加快海南畜牧食品加工产业和特色农产品加工产业的发展，进

    一步扩大公司生产规模，完善公司产业链，更好地服务国际旅游岛建

    设，公司拟与天津恒泰共同出资设立“海南罗牛山肉类加工产业园有

    限公司”（暂定名）。该公司注册资本10000 万元，其中，本公司以自

    有资金出资人民币7,200 万元，占该公司注册资本的72%；天津恒泰

    现金出资人民币2,800 万元，占该公司注册资本的28%。

    （二）关联关系说明

    天津恒泰系天津宝迪的全资子公司，且天津宝迪系本公司的参股

    企业（本公司全资子公司天津市宝罗畜禽发展有限公司持有天津宝迪

    29.10%的股份），本公司副董事长兼总经理徐自力先生担任天津宝迪

    法定代表人，故本公司与天津恒泰共同出资设立“海南罗牛山肉类加

    工产业园有限公司”构成关联交易。除本次关联交易外，年初至披露

    日，本公司未与天津恒泰发生其他关联交易。

    （三）审批程序

    公司于2010 年4 月6 日召开的第六届董事会第五次临时会议以 6

    票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易事

    项，其中，关联董事徐自力先生已回避表决本议案。公司独立董事对2

    上述关联交易发表了事前审核意见和独立意见。按照有关规定，上述

    关联交易事项不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，也

    不需报经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    天津恒泰牧业有限公司，住所天津市宝坻区高家庄镇后西苑，公

    司类型有限责任公司（法人独资），法定代表人程榆茗，2004 年7 月

    在天津市宝坻区设立，注册资本人民币2100 万元，税务登记证号码

    120224764308857。经营范围：畜禽养殖；花卉种植；饲料及其原料销

    售。天津恒泰为天津宝迪的全资子公司。

    截至2009 年12 月31 日，天津恒泰总资产109,275,902.95 元，净

    资产35,319,163.25 元；2009 年度实现营业收入42,334,876.85 元，净利

    润14,138,174.71 元。

    三、拟设立公司基本情况

    1、公司名称：海南罗牛山肉类加工产业园有限公司（暂定名）

    2、注册资本：人民币10,000 万元

    3、公司类型：有限责任公司。

    4、经营范围：畜禽养殖，屠宰及深加工、销售；食品，饲料蛋

    白质生产及销售；饲料生产及销售；预包装食品、散装食品批发兼零

    售；饲料销售；食品、水果、蔬菜的仓储及冷链物流；进出口业务。

    5、出资人及持股比例：本公司现金出资人民币7,200 万元，占

    该公司注册资本的72%；天津恒泰现金出资人民币2,800 万元，占该

    公司注册资本的28%。

    四、投资设立子公司目的和对公司的影响

    随着2009 年底海南“无疫区”建设通过国家验收和2010 年初海

    南国际旅游岛建设正式上升为国家战略，这为公司的发展提供了机遇

    和挑战。为加快海南畜牧食品加工产业和特色农产品加工产业的发

    展，公司拟与天津恒泰共同出资设立“海南罗牛山肉类加工产业园有

    限公司”（暂定名）。设立该公司有利于扩大公司生产规模，完善公司

    产业链，更好地服务国际旅游岛建设。

    五、独立董事事前认可和独立意见3

    本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了书

    面意见，同意将该交易提交董事会审议。独立董事发表如下独立意见：

    1、经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述

    交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东

    利益的情形。

    2、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有

    关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本

    关联交易事项时，关联董事徐自力先生回避表决，且本事项经非关联

    董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述

    关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表

    决程序是合法合规的。

    六、备查文件

    1、第六届董事会第五次临时会议决议。

    2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见。

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    董 事 会

    二〇一〇年四月六日