罗 牛 山：2009年度内部控制自我评价报告2010-04-27
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
2009年度内部控制自我评价报告
为进一步加强和规范公司内部控制，不断建立、完善和规范公司
内部控制体系，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合
法权益，公司根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告
及相关工作的公告》（中国证券监督管理委员会公告[2009]34 号）和
深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》
要求，依照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》，对公司2009 年度的内部控制情况评价如下：
一、内部控制情况综述
公司已建立股东大会、董事会及董事会各下属专业委员会、高管
层和监事会的法人治理结构，并制定了相关议事规则，明确了决策、
执行、监督等方面的职责权限。公司全体董事、监事和高级管理人员
勤勉尽责，维护公司和广大投资者的利益。公司根据经营管理的需要
设立职能部门，各职能部门各司其职、相互配合、相互监督、协调运
作，保证公司合规、有效运行。
（一）公司内部控制的组织架构：
董事会秘书
总经理
副总经理
办公室
资金部
人力资源部
法律事务部
企管审计部
资产管理部
招标管理部
政工部
品控部
证券部
董事会
股东大会
监事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
提名委员会
战略委员会
财务部2
（二）内部控制体系建立健全情况
1、公司法人治理结构
股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，根据《公司章程》
等有关规定，公司制定并不断完善《股东大会议事规则》，对股东大
会的性质、职权及股东大会的召集、召开及提案、表决、决议等程序
作了明确规定。该规则的制定和有效执行，确保了股东大会依法行使
重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
董事会：董事会是公司的经营决策中心，对公司股东大会负责，
代表公司全体股东的利益。董事会由7 名董事组成，设董事长1 人、
副董事长1 人，独立董事3 名。公司董事会下设战略发展委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中，
提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任
委员。公司制定并不断完善《董事会议事规则》、《董事会专门委员会
工作细则》、《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年报工
作规程》，上述规则及制度的制定和有效执行，确保了公司董事会决
策程序的民主化、科学化，并保证了独立董事充分履行职责，维护全
体中小股东的利益。
监事会：监事会是公司的监督机构，监事会由3 名监事组成，其
中职工代表监事1 名。公司制定并不断完善《监事会议事规则》，对
监事选举、监事的职责和义务、监事会的召集、召开等程序作了明确
规定。监事会履行监督职能，负责检查公司财务，并对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督。
高管层：高管层由公司总经理、副总经理、财务总监、总畜牧师
和董事会秘书组成，均由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决
议和股东大会决议，并根据公司日常生产经营需要，不定期召开总经
理办公会、公司高管专题会议，研究、负责公司日常经营管理工作，
以不断提高公司的经营管理水平与风险防范能力。
2、公司内部管理机构
目前，公司设置的职能部门有：办公室、财务部、资金部、人力
资源部、法律事务部、企管审计部、资产管理部、招标管理部、政工3
部、品控部和证券部11 个部门。各部门均制定了明确的职责标准和
岗位职责，这为公司生产经营活动的有序开展和生产经营目标的实现
提供了保障。
3、公司内部审计机构设立及2009 年度工作情况
为更好加强公司内部控制，公司于2006 年10 月正式成立企管审
计部，并配备了专业人员。企管审计部根据《公司内部审计管理制度》
履行职责，全面负责公司企业管理事务、生产经营管理和内部审计等
工作，对公司本部及下属单位经济活动的真实性、合法性、效益性进
行内部监督。
2009 年，企管审计部认真组织内部审计及专项检查工作，积极
组织并顺利完成公司第三次全系统范围内的生产经营大检查，检查重
点包括以前年度生产经营大检查整改问题的落实情况，资产管理情况
和销售与收款情况等。以生产经营大检查为核心的监管制度不断创新
和完善，过程监管从深度和广度上取得突破，公司对下属单位的管理
控制水平进一步提高。同时，2009 年度企管审计部组织内部审计人
员及聘请中介机构对公司多家控股子公司、参股公司进行审计并出具
审计报告。
（三）公司内部控制制度建立健全情况
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
和上市公司治理的要求，结合自身具体情况，在生产经营、财务管理、
信息披露、募集资金管理、内部审计、法律事务管理和证券投资等各
个方面均建立了相对完整、合理、有效的内部控制制度，并不断加以
修订和完善。2009 年，根据公司实际情况及监管部门的要求，修订
了《公司章程》和《董事会议事规则》，制定了《证券投资内控制度》。
同时，公司严格按照年初制定的《2009 年度投资者关系管理计划》
开展投资者关系管理工作，进一步提升了公司投资者关系管理工作的
质量和水平，有效提高信息披露质量和透明度。公司内控制度深入到
公司经营管理的各个环节，保证了公司各项业务活动正常有效运行。
（四）2009 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、
工作及成效4
1、根据中国证监会相关要求和海南证监局关于加强上市公司治
理专项活动的统一部署，自2007 年度公司积极开展公司治理专项活
动以来，完成公司治理自查、公众评议、现场检查和整改提高四个阶
段的工作。2009 年，根据中国证监会《关于2009 年上市公司治理相
关工作的通知》（上市部函[2009]088 号）和海南证监局《关于做好
2009 年上市公司治理有关工作的通知》（海南证监发[2009]195 号）
的要求，公司在2007 年、2008 年公司治理专项活动的基础上，继续
深入推进该项活动，逐条梳理整改事项，认真制定《公司治理专项活
动整改情况的报告》，及时有效完成整改事项。通过2007-2009 年公
司治理专项活动及根据海南证监局有关整改意见进行的深入、认真、
细致、有效的整改，公司的规范运作意识和水平得到了进一步的强化
和提升。
2、强化目标责任管理。公司目标责任管理的持续推进和不断深
化，极大增强了各级生产经营管理者的使命感和责任感，不仅促进了
公司整体目标的实现，还有助于生产经营管理体系的逐步建立。公司
全面实施生产经营目标责任制，由原先的利润指标单一考核，扩展到
“利润指标+生产技术指标+管理指标”综合考核；实施战略导向型目
标责任制，有力推动公司生产经营管理工作向科学化、规范化、精细
化方向发展。
3、深化人力资源管理改革。人力资源部2009 年进一步调整了公
司组织机构设置，明确各部门和各岗位的工作职责，完成了公司组织
机构调整、定岗定编方案、各职能部门工作职责及各岗位工作职责等
汇编工作，并组织实施了“美绩过程化绩效管理软件项目”，有助于
充分发挥员工工作能动性。同时，通过开展诚信档案、绩效考评及民
主评议，加强人才引进和人才培养工作。在青牧原公司、生猪总部探
索实施全员竞争上岗用人机制改革，增强了各级管理者的使命感和责
任感，建立并不断完善优胜劣汰的竞争机制。
4、实施财务、法务垂直管理。公司全面实施财务垂直管理，落
实专职财务负责人委派制度，加大资金集中管理及应收账款监管力
度，贯彻执行 “四会”制度，提高财务管理水平。同时，加强兼职5
法务代表委派管理，每个下属单位均由公司法务部指派兼职法务代表
负责指导合同、印章等管理，加强事前审核，减小管理疏漏。
5、实施集中招标管理。为进一步加强公司采购管理和招标管理，
2009 年公司将原工程部、招投标中心合并组建招标管理部，并修订
了《招标管理办法》和《采购管理办法》，以促进项目建设及设备、
原材料采购等工作的公平、公正、公开，确保原料（工程）质量，有
效控制采购（建设）成本。
6、实行资产责任管理。资产管理部组织开展清产核资专项工作，
完善资产登记台账，规范资产管理办法，建立起以“集中归档、统筹
利用、挖潜创收”为核心的资产管理体系。通过签订资产管理目标责
任书，指定专人负责，使公司实物资产的管理及收益得到改善。
7、紧抓产品质量与安全生产管理。公司加大质量监测投入，启
用农产品质量检测中心，推行产品质量安全目标责任制，切实从健全
管理办法、落实责任考核、提高检测水平等方面强化和完善公司食品
安全体系，促进公司产品质量升级。同时，公司成立安全生产领导小
组，实施《公司安全生产管理办法》，将安全生产纳入生产经营考核
范围。
二、重点控制活动
（一）对控股子公司的管理控制情况
1、控股子公司控制结构及持股比例表
序号 控股子公司名称 持股比例（%）
1 海南海牛农业综合开发有限公司 95.00
2 海南万州农工贸有限公司 90.00
3 海南神牛牧工商发展有限公司 100.00
4 海口四建建筑工程有限公司 90.00
5 海南中海香稻业有限公司 51.00
6 海南洋浦海发面粉有限公司 95.00
7 海口罗牛山三鸟中心批发市场有限公司100.00
8 海南罗牛山畜牧有限公司 100.00
9 海口苍隆畜牧有限公司 100.00
10 海南罗牛山面粉有限公司 100.00
11 海南洋浦海发粮油贸易有限公司 100.006
12 海口罗牛山食品加工有限公司 100.00
13 海口罗牛山种猪育种有限公司 100.00
14 海南博时通投资咨询有限公司 95.00
15 昌江罗牛山畜牧有限公司 51.00
16 海南雅安居物业服务有限公司 100.00
17 海南锦地房地产有限公司 100.00
18 海南道美猪场有限公司 70.00
19 海口振龙畜牧有限公司 70.00
20 海南罗豆猪场有限公司 65.10
21 海南桂林洋猪场有限公司 56.55
22 海口罗牛山物业管理有限公司 80.00
23 海南万泉农产品批发市场有限公司 90.00
24 海南职业技术学院 66.70
25 海口景山学校 96.64
26 上海同仁药业有限公司 100.00
27 上海同仁动物保健品销售有限公司 100.00
28 海口永兴畜牧业有限公司 100.00
29 海南忆南园林工程有限公司 100.00
30 海南青牧原实业有限公司 100.00
31 海南高职院后勤实业有限公司 100.00
32 海南农产品中心批发市场有限公司 100.00
33 海南爱华汽车广场有限公司 100.00
34 海南罗牛山肉类食品有限公司 98.50
35 天津市宝罗畜禽发展有限公司 100.00
2、对控股子公司的管理控制情况
公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的方
式加强对控股子公司的控制和管理。根据《海口农工贸（罗牛山）股
份有限公司财务负责人委派制度》，实施控股子公司财务负责人委派
制。公司职能部门向控股子公司等下属单位的对口部门进行专业指
导、监督及支持；控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度。控
股子公司等单位的人事变动、经济活动等均需报公司相关职能部门审
批和备案。通过法务代表派驻工作，规范了控股子公司的合同管理、
印章管理、劳动合同签订及社保缴纳，降低了经营风险；同时，法律
事务部按月制作的工作简报，对控股子公司等单位存在的共性问题和7
比较典型的案例进行分析，并对今后避免出现类似问题提出了积极的
建议，借此为控股子公司等单位规范经营管理、加强风险控制提供有
益参考。
（二）关联交易的控制情况
公司严格按照有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联
交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避
表决制度。关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时严格回避。
独立董事对重大关联交易进行事前认可并发表独立意见。
（三）公司对外担保的内部控制情况
公司对外担保的内部控制遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险，在《公司章程》中明确了公司对外担保必须经董
事会或股东大会审议，划分了公司股东大会、董事会对对外担保的具
体审批权限。2009 年，公司新增两笔对外担保分别是公司为控股单
位海南职业技术学院叁年期贰仟万元贷款提供连带责任担保和为参
股公司海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司叁年期陆仟万元贷款提供连
带责任保证担保，以上两笔对外担保公司均履行了严格的审批程序，
并根据相关规定及时履行了相关信息披露义务。公司将严格按照《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要
求，规范公司对外担保，同时加强对外担保的风险管理，以保证公司
持续稳定的发展。
（四）公司募集资金使用的内部控制情况
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理制度》。规范
了募集资金的管理和使用，防范资金风险，确保资金安全，切实保护
投资者的权益。2009 年，公司无募集资金使用情况。
（五）重大投资的控制情况
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会和董事长审议对
外投资的审批权限，建立了合规的投资审查、决策程序，有效地促进
公司的规范运作和健康发展，规避经营风险。2009 年发生的对外投
资情况如下：8
1、经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于
设立全资子公司海南锦地房地产有限公司的议案》，同意公司以现金
伍仟万元出资设立一家主营房地产开发及经营的全资子公司“海南锦
地房地产有限公司”，该公司于2009 年1 月正式注册成立。
2、经公司第五届董事会第十九次会议和2008 年第四次临时股东
大会审议，同意公司入股海口市城郊农村信用合作联社。2009 年7
月8 日，公司正式签署《海口市城郊农村信用合作联社发起人协议
书》，以人民币5000 万元正式认购海口市城郊农村信用合作联社5000
万股。
3、在董事会授权董事长对外投资的审批权限范围内，2009 年7
月29 日，公司以2,963.02 万元的价格成功收购上海同仁药业有限公
司100%股权及2,976.20 万元债权。
4、经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于竞
买海南天然橡胶产业集团股份有限公司股份的议案》。2009 年8 月7
日，公司通过电子竞价方式成功竞得海胶集团2000 万股股份。
（六）公司信息披露的内部控制情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》及《信息披露事务管理办法》
等有关规定，披露定期报告和各类临时报告，所有公告均履行了严格
的审批程序。公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，
确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
为进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人
的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，同时，加强内幕信
息保密工作及外部信息报送和使用管理，以维护公司信息披露的公
开、公平、公正原则，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及
时性，公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信
息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》，以上制度将提
交公司第六届董事会第六次会议审议。
三、公司内部控制活动中的问题及待改进之处
2009 年公司为加强和完善内部控制开展了一系列重要活动并取
得了一定的成效，但内部控制是公司为提高经营效益，保障公司资产9
安全、确保信息披露真实、准确、完整的目标而提供合理保证的过程，
是需要不断完善和健全的。公司将进一步加强内部控制力度，继续推
进公司内部控制各项工作的开展，继续推进完善公司治理，进一步修
订和完善公司各项管理制度，加强公司规范运作，努力总结和创新具
有自身特色的公司治理经验和做法，全力打造公司形象, 不断提高公
司质量和公司治理水平。
为进一步强化内部管控体系建设，公司将以完善内部管控制度建
设为核心，强化重点部门、关键环节的管理力度；深化资产管理目标
绩效考核，确保资产保值增值；强化财务规范管理，提高预算、融资、
成本控制、应收账款和财务委派等管理水平；充实和加强企管审计机
构及职能，提高监督管理质量，加大审计力度，为控股子公司等下属
单位做好服务；继续加强法务工作，以预控和防范公司各种法律风险
为核心，建立和完善法务管理和服务体制，提高企业经营行为的法律
意识，促进企业健康发展；进一步完善招标（采购）管理工作，规范
招标（采购）程序，加强专家评委信息库、供应商信息库的建设与管
理，满足各类工程（采购）项目招标工作需要。
四、公司内部控制的总体评价
公司已根据国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，并结合
自身的实际经营情况，建立了较为完善的内部控制体系以及相关制
度，为公司经营战略的实施以及公司经营风险的控制提供了保障。公
司内部控制相关制度能得到贯彻、有效的执行，对控制和防范经营管
理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到
了积极的促进作用。公司将根据自身生产经营的发展、外部社会经济
环境的变化以及监管要求不断深化管理，进一步完善内部控制管理体
系。
五、监事会对公司2009 年度内部控制自我评价报告的意见
作为公司监事，我们对公司内部控制自我评价报告发表如下意
见：
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实
际情况，建立了一系列内控制度，保证了公司业务活动的正常运行。10
公司内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的
执行和监督充分有效。报告期内，公司没有发生违反深圳证券交易所
《上市公司内部控制指引》及公司内部控制相关制度的情况。监事会
认为公司现有的内部控制制度符合我国有关政策法规的要求，符合公
司实际情况，具有合理性、合法性和有效性；公司2009 年度内部控
制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
公司应在进一步完善内部控制体系的基础上，增强内部控制的执行力
度，切实为公司持续健康发展提供有力保障。
六、独立董事对公司2009 年度内部控制自我评价报告的意见
作为公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价报告发表如下
意见：
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司实
际情况，遵循内部控制的基本原则，不断完善、健全公司内部控制制
度。公司2009年度内部控制自我评价报告比较真实、完整地反映了公
司内部控制制度建立、健全和现状。我们认为公司2009年度内部控制
自我评价报告较为真实、客观的反映了公司内部控制的实际情况，但
内部控制是公司为提高公司经营效益，保障公司资产安全、确保信息披
露真实、准确、完整的目标而提供合理保证的过程，是需要不断完善和
健全的。希望公司进一步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制各
项工作的开展，不断提高公司治理水平。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十六日
