罗 牛 山:独立董事对第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见2010-04-27
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
独立董事对第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司第六届董事会第六次会议于2010
年4 月26 日在公司十一楼会议室召开,作为公司的独立董事,我们出席
了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》( 证监发[2005]120 号)、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)、《关于
做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2007 年修订)的
有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议的有关事项发表如下独立
意见:
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与
格式>》(2007 年修订)的要求,我们按照实事求是的原则,对公司
2009 年度对外担保情况进行了认真核查。现就公司2009 年度对外担
保相关事项发表独立意见如下:
① 2009 年度,公司累计对外担保总额8,863 万元。其中,对控
股子公司的担保总额2,550.00 万元,分别为海南高职院后勤实业有
限公司担保850.00 万元、为海南职业技术学院担保1,700.00 万元;
对外担保(不包括对控股子公司的担保)总额为6,313.00 万元,即
为海南欣科计算机软件有限公司(以下简称“欣科公司”)担保313.00
万元;为海南(潭牛)文昌鸡股份有限公司担保6,000 万元。公司对
外担保总额占公司2009 年度经审计净资产的5.67%。
② 2009 年度,公司新增两笔对外担保:2
2009 年4 月,公司为控股单位海南职业技术学院向中国银行股
份有限公司海口椰树门支行申请的贰仟万元项目贷款提供连带责任
担保,且以本公司持有的海南职业技术学院51%股权提供质押担保。
截止2009 年12 月31 日,该笔担保实际发生的担保额为人民币1,700
万元。
2009 年12 月,公司为潭牛文昌鸡公司叁年期陆仟万元贷款提供
连带责任保证担保。截止2009 年12 月31 日,该笔担保实际发生的
担保额为人民币6,000 万元。
以上两笔对外担保公司均履行了严格的审批程序,并根据相关规
定及时履行了相关信息披露义务。作为独立董事,我们将督促公司严
格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)的要求,规范公司对外担保,同时加强对外担保的风险管理,以
保证公司持续稳定的发展。
二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合公司实
际情况,遵循内部控制的基本原则,不断完善、健全公司内部控制制
度。公司2009年度内部控制自我评价报告比较真实、完整地反映了公
司内部控制制度建立、健全和现状。我们认为公司2009年度内部控制
自我评价报告较为真实、客观的反映了公司内部控制的实际情况,但
内部控制是公司为提高公司经营效益,保障公司资产安全、确保信息披
露真实、准确、完整的目标而提供合理保证的过程,是需要不断完善和
健全的。希望公司进一步加强内部控制力度,继续推进公司内部控制各
项工作的开展,不断提高公司治理水平。
三、关于公司2009 年度利润分配预案的独立意见
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告,2009 年度
公司实现归属于母公司所有者的净利润61,193,414.13 元,加上年初未
分配利润303,752,846.16 元,年末可供分配的利润为364,946,260.29
元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定,提取10%盈余公3
积2,461,103.14 元,可供股东分配的利润为362,485,157.15 元。
为保证公司生产经营活动的有序进行,实现公司持续、稳定的发
展,公司董事会拟定2009 年度利润不予分配,也不进行资本公积金转
增股本,未分配利润将主要用于补充公司经营和发展所需的流动资
金。
我们认为公司2009年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定,是基于公司实际经营需要做出的客观判断,我们同意董
事会的利润分配预案,并提请公司股东大会审议。
四、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的独立意见
中审亚太会计师事务所有限责任公司担任本公司2009年度审计
机构,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了
公司2009年财务报表的审计工作,出具的审计报告客观、公正、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中审亚太会计师事
务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。
独立董事: 陈日进
刘 新
徐俊峰
二〇一〇年四月二十六日