海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    独立董事对第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第六届董事会第六次会议于2010

    年4 月26 日在公司十一楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们出席

    了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关

    于规范上市公司对外担保行为的通知》（ 证监发[2005]120 号）、《关于加

    强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、《关于

    做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》、《公开发行证券的公司信息

    披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的

    有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的有关事项发表如下独立

    意见：

    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

    司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市

    公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和《公开

    发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与

    格式>》（2007 年修订）的要求，我们按照实事求是的原则，对公司

    2009 年度对外担保情况进行了认真核查。现就公司2009 年度对外担

    保相关事项发表独立意见如下：

    ① 2009 年度，公司累计对外担保总额8,863 万元。其中，对控

    股子公司的担保总额2,550.00 万元，分别为海南高职院后勤实业有

    限公司担保850.00 万元、为海南职业技术学院担保1,700.00 万元；

    对外担保（不包括对控股子公司的担保）总额为6,313.00 万元，即

    为海南欣科计算机软件有限公司（以下简称“欣科公司”）担保313.00

    万元；为海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司担保6,000 万元。公司对

    外担保总额占公司2009 年度经审计净资产的5.67％。

    ② 2009 年度，公司新增两笔对外担保：2

    2009 年4 月，公司为控股单位海南职业技术学院向中国银行股

    份有限公司海口椰树门支行申请的贰仟万元项目贷款提供连带责任

    担保，且以本公司持有的海南职业技术学院51％股权提供质押担保。

    截止2009 年12 月31 日，该笔担保实际发生的担保额为人民币1,700

    万元。

    2009 年12 月，公司为潭牛文昌鸡公司叁年期陆仟万元贷款提供

    连带责任保证担保。截止2009 年12 月31 日，该笔担保实际发生的

    担保额为人民币6,000 万元。

    以上两笔对外担保公司均履行了严格的审批程序，并根据相关规

    定及时履行了相关信息披露义务。作为独立董事，我们将督促公司严

    格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

    号）的要求，规范公司对外担保，同时加强对外担保的风险管理，以

    保证公司持续稳定的发展。

    二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司实

    际情况，遵循内部控制的基本原则，不断完善、健全公司内部控制制

    度。公司2009年度内部控制自我评价报告比较真实、完整地反映了公

    司内部控制制度建立、健全和现状。我们认为公司2009年度内部控制

    自我评价报告较为真实、客观的反映了公司内部控制的实际情况，但

    内部控制是公司为提高公司经营效益，保障公司资产安全、确保信息披

    露真实、准确、完整的目标而提供合理保证的过程，是需要不断完善和

    健全的。希望公司进一步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制各

    项工作的开展，不断提高公司治理水平。

    三、关于公司2009 年度利润分配预案的独立意见

    根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，2009 年度

    公司实现归属于母公司所有者的净利润61,193,414.13 元，加上年初未

    分配利润303,752,846.16 元，年末可供分配的利润为364,946,260.29

    元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%盈余公3

    积2,461,103.14 元，可供股东分配的利润为362,485,157.15 元。

    为保证公司生产经营活动的有序进行，实现公司持续、稳定的发

    展，公司董事会拟定2009 年度利润不予分配,也不进行资本公积金转

    增股本，未分配利润将主要用于补充公司经营和发展所需的流动资

    金。

    我们认为公司2009年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》

    的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董

    事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

    四、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的独立意见

    中审亚太会计师事务所有限责任公司担任本公司2009年度审计

    机构，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了

    公司2009年财务报表的审计工作，出具的审计报告客观、公正、真实

    地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中审亚太会计师事

    务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。

    独立董事： 陈日进

    刘 新

    徐俊峰

    二〇一〇年四月二十六日