海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
  独立董事对第六届董事会第十六次会议有关事项的意见

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第六届董事会第十六次会议于
2011 年 4 月 26 日在公司十一楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们
出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（ 证监发[2005]120 号）、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、《关
于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）
的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的有关事项发表如下独立
意见：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年
修订）的要求，我们按照实事求是的原则，对公司 2010 年度对外担保情
况进行了认真核查。现就公司 2010 年度对外担保相关事项发表独立意见
如下：
    ① 报告期末，公司累计对外担保总额 7,250 万元。其中，对控股子
公司的担保总额 1,250.00 万元，分别为海南高职院后勤实业有限公司担
保 550.00 万元、为海南职业技术学院担保 700.00 万元；对外担保（不
包括对控股子公司的担保）总额为 6,000.00 万元，即为海南（潭牛）文
昌鸡股份有限公司担保 6,000 万元。公司对外担保总额占公司 2010 年度
经审计净资产的 4.57％。
    ② 2010 年度，公司未发生新增对外担保的情形。
    为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范
公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司制定了《海口农工贸（罗
牛山）股份有限公司对外担保管理制度》，明确了对外担保的审批程序、
后续风险控制等内容。作为独立董事，我们将督促公司严格按照相关法
律法规的要求，规范公司对外担保行为，加强对外担保的风险管理，以
保证公司持续稳定的发展。
     二、对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见
    2010 年度，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
     三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

                                                                  1
     我们认为：公司的法人治理结构较为完善，公司的生产经营、关联
 交易、信息披露、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司相关制度
 的规定进行，公司的内控系统运行良好、有效。公司内部控制自我评价
 符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。
 《2010年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制
 制度建立、健全和执行的现状。
     四、对公司2010年度重大会计差错更正的独立意见
     我们认为：本次重大会计差错更正处理，符合公司实际情况和有关
 财务规定，同意公司董事会对该重大会计差错更正的处理。
     五、关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见
     根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，2010年度
 公司实现归属于母公司所有者的净利润29,177,481.13元，加上调整
 后年初未分配利润351,443,768.94元，年末可供分配的利润为
 380,621,250.07元。本报告期不提取盈余公积，因此可供股东分配的
 利润为380,621,250.07元。鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投
 入，为补充流动资金，节约财务费用，降低经营成本，实现公司持续、
 稳定的发展，公司董事会拟定2010年度利润不予分配,也不进行资本
 公积金转增股本。
     我们认为：公司2010年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章
 程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同
 意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
     六、独立董事关于公司 2010 年度及 2011 年一季度衍生品投资情
 况的独立意见
     （一）2010年度衍生品投资情况
     2010年，公司按照《证券投资内控制度》在相关审批权限范围内
 利用自有资金投资少量衍生金融资产。2010年公司投资的衍生品为期
 货，初始投资金额为人民币300.00万元，占公司2010年末净资产的
 0.19%。2010年度公司处置衍生金融资产取得的投资收益-8.10万元，
 衍生金融资产公允价值变动损益10.55万元，报告期持有及处置衍生
 金融资产的损益为2.45万元。衍生金融资产公允价值根据2010年12
 月31日期货交易所市场报价确定。2010年末，公司衍生品投资的持仓
 情况如下：
                                                                单位：元
                                                         期末合约金额占公司报
合约种类   期初合约金额    期末合约金额 报告期损益情况
                                                         告期末净资产比例（%）
 CF109      1,164,175.00    1,269,675.00    105,500.00          0.080
  合计      1,164,175.00    1,269,675.00    105,500.00          0.080
                                                                        2
     （二）2011年一季度衍生品投资情况
     2011年一季度，公司处置衍生金融资产取得的投资收益-88.52
 万元，衍生金融资产公允价值变动损益0.16万元，一季度持有及处置
 衍生金融资产的损益为-88.36万元。衍生金融资产公允价值根据2011
 年1月31日期货交易所市场报价确定。2011年一季度末，公司衍生品
 投资的持仓情况如下：
                                                               单位：元
                                                        期末合约金额占公司报
合约种类   期初合约金额   期末合约金额 报告期损益情况
                                                        告期末净资产比例（%）
 RO109       103,840.00      104,500.00        660.00          0.007
 M1109        58,890.00       59,850.00        960.00          0.004
  合计       162,730.00      164,350.00      1,620.00          0.011
     我们认为：
     1、公司能够按照《证券投资内控制度》，遵循稳健投资理念，规
 范衍生品投资行为，内部审批制度及业务操作流程较完备。
     2、报告期公司期货交易与严格意义上的套期保值交易存在一定
 偏差，建议公司衍生品投资必须坚持套期保值原则，以锁定成本、规
 避风险为主要目的，保护公司及全体股东的利益。
     3、经核查，公司衍生品的会计政策及会计核算符合会计准则的
 相关规定。
     七、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的独立意见
     中审亚太会计师事务所有限责任公司担任本公司2010年度审计
 机构，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了
 公司2010年财务报表的审计工作，出具的审计报告客观、公正、真实
 地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中审亚太会计师事
 务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。



                          独立董事（签名）： 陈日进
                                             刘 新
                                             徐俊峰

                                      二〇一一年四月二十六日




                                                                       3