海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
                        对外投资管理制度
                               第一章      总则
    第一条 为规范公司对外投资行为，维护公司的合法权益，确保公司投资类资产
的保值、增值，并防范投资风险，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及各子公司的对外投资行为。
    第三条 本制度所称投资业务包括如下两种形式：
    （一）股权式投资。指公司用自有资金以参股、控股的方式投资于股份有限公
司、有限责任公司。公司依所投入资金在被投资企业中所占股权比例分享权利，承
担相应义务的投资形式。
    （二）契约式投资。指公司与其他企业单位签定合作合同，明确约定合作的方
式、内容及合作各方的权利、义务和违约责任等。公司依照投入的资金，享受利益，
承担风险的投资方式。
    公司证券投资适用《公司证券投资内控制度》。
    第四条 投资业务须遵从如下原则：
    （一）依法经营原则：公司对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定及有
关产业政策。公司对外投资的资产必须是公司依法可以支配的资产。
    （二）效益原则：公司对外投资应遵循在一定风险控制范围内的收益最大化原
则，同时还应兼顾投资项目的社会效益，注重环境保护。
    （三）风险控制原则：对外投资有风险，公司在进行投资决策时应充分考虑投
资项目的市场风险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、投资决策风险等，
进行投资风险的控制，防范并减少投资风险。
    （四）量力而行原则：全面、科学、准确预测投资的预期成本，正确估计公司
的筹资能力和公司的管理能力，量力而行。
    第五条 公司投资业务管理体制为集中决策，归口管理，分别经营，综合协调。
公司设投资审查委员会、分管投资业务的领导和企管审计部。投资审查委员会由公
司总经理、副总经理、董事会秘书及财务部、法务部等各有关部门负责人组成，专
门负责审查对外投资，投资审查委员会召开会议须有二分之一以上的成员参加。分
管投资业务的公司领导（以下称“分管领导”）负责统筹管理公司投资业务。企管审
计部是公司的一个职能部门，负责投资项目的评估和跟踪管理等具体管理工作。
    第六条 公司投资须根据市场、政策及公司自身的资金状况从行业分布、投资形
式等方面确定合理的投资组合比例。
    第七条 股权式投资尽可能采取控股方式，对于回报率高，投资回收快的项目，
在投资对象能建立规范的法人治理结构情况下也可以采取参股方式。

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    第八条 公司内部投资项目及其他投资项目参照本制度进行管理。

                     第二章   股权式投资业务的办理
    第九条 股权式投资业务由企管审计部会同财务部调查研究并提出投资方案，经
分管领导初审后上报投资审查委员会审查，再由公司董事会或股东大会做出投资决
策，具体程序如下：
    （一）选项
    公司根据投资业务的发展规划和经营方针，利用各种信息渠道收集、汇总、分
析所有有关项目材料，并由企管审计部负责建立投资备选项目档案。
    公司的投资项目的来源主要有：
    1.公司根据自身生产经营活动的需要，为了达到一定的生产规模和生产能力，
或为了获取生产全过程的利润，需要扩建、改建的投资项目；
    2.公司在生产经营过程中，经过市场研究、调查和论证，认为有一定发展前景、
市场情况良好的拟新建投资项目；
    3.公司借助外部专家的建议、研究成果、专利、技术等，经过认真论证和市场
分析，认为有一定发展前景、市场情况良好的投资项目。
   （二）立项
    企管审计部负责编制项目建议书或项目立项审请书，企管审计部应当对投资建
议项目进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注
被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资
者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。项目建议书或立项申
请经分管领导、财务总监审核，报公司总经理批准后立项。
   （三）评估
    拟投资项目立项后，由企管审计部会同财务部等相关部门投资项目进行评估论
证，提出项目可行性研究报告。公司可以由相关部门或人员或委托具有相应资质的
专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映
评估人员的意见，并由所有评估人员签章。对重大对外投资项目，必须委托具有相
应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。
    评估工作完成后，应当编制书面项目评估报告，报告须包括项目概况、市场分
析、项目条件分析、项目财务效益分析、不确定性评价、总体评价与建议等内容。
    （四）审查
    项目完成评估工作后提交公司投资审查委员会进行审查，投资审查委员会决定
是否将该投资项目提交有审批权限的权力机构。投资审查委员会应当审查以下内容：
   1、拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企业主业
发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展；

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   2、拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措
施；
   3、企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力；
    4、拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资利益能
否确保，所投入的资金能否收回。
       （五）审批
       投资审查委员会和审查意见连同项目评估报告、章程草案、经会签的投资合同
草案等项目材料一并按《公司章程》的相关规定提交董事长、董事会或股东大会批
准。公司有权审批的决策机构和人员根据《公司章程》和有关规定对对外投资项目
进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止分拆投资项目、逃避更为严格的授权
审批的行为。
       （六）签约
       股权式投资项目由董事长或董事长授权代表在有关法律文件上签字。
       （七）转款
       公司财务部根据董事会或股东大会决议、项目有效法律文件、合同及企管审计
部的转款申请单办理资金调度及转款手续并进行相应的财务会计处理。
       （八）实施
       企管审计部从项目单位取得有效的股权凭证或出资证明、公司文件、建立规范
的项目档案，进行常规管理。企管审计部应当指定专门人员保管权益证书，建立详
细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部应当定期和不定期地与企管审
计部清点核对有关权益证书。
       被投资企业股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资企业的相关文件，及
时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本企业的影响。
       企管审计部对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况
和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现新的问题和投资环境发生足以影响
投资效益或导致新的风险的，企管审计部应及时向公司分管领导和投资审查委员会
报告。
       公司财务部应当定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证对外投
资的安全、完整。
       公司对投资项目增加投资或对投资决策做出后超过一年没有实施的项目进行
投资的，须按以上程序重新进行立项、评估、审查和审批。
       第十条 以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约
能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的
风险防范和控制措施。


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    第十一条 如遇所投资企业清算，企管审计部应立即报告分管副总经理并指定
专人参与有关工作，最大限度的维护公司效益。
    第十二条 通过股权投资对企业进行兼并、控股、收购，须由公司领导牵头组织
专门的工作小组，经过充分准备提出方案，经投资审查委员会审查。由公司董事长、
董事会或股东大会批准实施。

                   第三章     契约式投资业务的办理
    第十三条 经公司投资审查委员会审查，董事长、董事会或股东大会通过的契
约式投资业务由分管领导负责督促企管审计部办理。
    第十四条 办理契约式投资业务以“安全、高效、流动”为原则，期限最长为
两年，预测收益率应高于公司银行同期贷款利率。
    第十五条 公司办理合作投资项目须依如下程序进行：
    (一)合作方须就拟合作项目的基本情况向公司提出合作意向书和近两年的财
务报表。
    (二)分管领导应指派企管审计部对合作方、合作项目实地考察，对项目的风险、
收益进行全面的分析，提出项目建议书、合作投资合同（草案）。
    (三)项目建议书、合作投资合同经公司投资审查委员会审查会签，报董事长、
董事会或股东大会批准后，由董事长或经董事长授权的代理人与合作对象签定合作
投资合同。
    第十六条 合作投资项目进行期间，分管领导应督促企管审计部经常性地检查
项目的进展情况，及时掌握项目动态，确保资金回收。

                             第四章    股权转让
    第十七条 公司根据需要可对所拥有的股权进行转让或置换。
    第十八条 股权转让行为须符合《公司法》等法律、法规的有关规定，并按如
下程序进行：
    (一)企管审计部向分管领导提交转股意向书。意向书需包括：转股理由、转股
价格、承让方情况、转股程序、财务处理程序等。必要时，可委托具有相应资质的
专门机构进行评估以合理确认转让价格。
    (二)转股意向书经分管领导审核同意后，提交投资审查委员会审查，并报公司
董事长、董事会或股东大会批准。
    (三)分管领导有权督促企管审计部根据公司的决定，进行商务谈判，确定股权
转让合同的主要条款，股权转让合同由公司法务部、财务部、分管副总、总经理、
董事长等会签后，由公司董事长或经董事长授权的代理人签字。
    (四)企管审计部需参与股权转让的整个程序，项目负责人应随时掌握进展情

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况，如遇重大问题须及时与分管领导沟通，必要时向公司总经理、董事长汇报。
    (五)股权转让行为完成后，企管审计部应写出总结报公司领导、财务部，作为
项目结束的依据。

                         第五章   投资业务的管理
    第十九条 公司投资审查委员会负责审查公司对外投资业务。公司所属部门、
全资子公司未经公司投资审查委员会审查、董事长、董事会或股东大会批准不得擅
自开展投资业务或变相投资业务。
    第二十条 分管领导根据公司投资业务规划和资产负债比例管理要求，对投资
项目的管理、调整、盘活、转化等进行综合筹划。
    第二十一条 企管审计部负责对投资项目的统筹管理和资料收集保管、项目财
务分析、内部审计等具体管理工作。公司根据投资项目有关情况（项目所在地、企
业性质、历史沿革等），本着“保持业务连续，参与管理”的原则，将项目分别落
实到不同部门，各部门与企管审计部共同对投资项目进行管理。
    第二十二条 公司全资子公司的对外投资视同为公司对外投资，其管理制度亦
同，公司控股子公司或参股子公司的对外投资事项经公司投资审查委员会审查后由
委派的董事按投资审查委员会的审查意见在该子公司的董事会上表决。
    第二十三条 分管领导具体管理职责：
    (一)代表公司对所有的项目进行管理，及时了解和掌握企业的生产、经营和财
务状况，维护公司的权益。
    (二)对企管审计部提出的投资项目进行审核，提出审核意见。
    (三)根据公司领导的决定，负责督促企管审计部进行商务谈判以及合同、章程
的起草事项；定期与财务部核对投资科目金额及收益，以确保投资业务的各项数据
及时、准确；汇总、统计、分析公司投资项目的规模、动态，及时为公司领导提供
决策依据。
    (四)对公司投资项目分红、项目备案管理情况进行审核检查，及时协助解决项
目运作过程中有关问题。
    (五)对投资市场进行研究、分析、制定投资的发展计划。
    (六)监督企管审计部对投资项目档案统一管理。
    第二十四条 全资子公司、控股子公司的职责：
    (一)按公司财务部、企管审计部要求的时间向公司报送会计、统计报表。
    (二)定期向公司分管副总汇报企业经营情况。
    (三)及时报送各项业务管理规定。




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                         第六章     投资项目的管理
       第二十五条 公司投资项目的管理实行项目责任人负责制，项目负责人由有一
定管理经验的专业人员担任，根据投资项目的性质，在高管或企管审计部、财务部、
法务部等相关部门员工中选择。项目负责人应当掌握金融、投资、财会、法律等方
面的专业知识。
       第二十六条 项目负责人代表公司依法对投资项目进行动态管理，切实维护公
司的权益。项目负责人参与被投资企业管理要规范化，所提意见或建议要采用书面
形式。
       第二十七条 项目管理的基本要求：文件档案齐全、经营动态清楚、财务数据
准确、分红及时到帐。项目利润分配方案、完税证明及时投送公司财务部，以便会
计记录核算。
       第二十八条 项目管理工作及成效须填入投资项目动态管理记录卡。动态管理
记录卡为考核项目负责人工作绩效的重要依据。
       第二十九条 公司以选派董事、监事、高级管理人员的方式对所参股企业进行
管理。上述人选由公司领导或有关部门的工作人员出任、具体人选由公司总经理会
议确定。
       第三十条 公司委派在董事会、监事会及经营班子中的任职人员为项目管理的
直接责任人，对项目的管理负主要责任。
       第三十一条 公司委派的董事、监事、高级管理人员需依国家的法律法规及《公
司章程》行使权利，既要维护公司的合法权益，又要服务于企业的发展。公司应对
委派人员采取轮岗制度。

                       第七章 对外投资的信息披露
       第三十二条 公司对外投资的相关负责人应按照《公司信息披露事务管理制度》
的规定及时向公司董事会秘书报告对外投资的基本情况、执行进展和投资收益等情
况。
       第三十三条 在董事会秘书领导下，公司证券部严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规负责公司对外投资的信息披露工作。

                             第八章 法律责任
       第三十四条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关
责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资
项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。


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    第三十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董
事会应查明原因，并视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法
对外投资责任人相应的处分。

                               第九章   附则
   第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
   第三十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
   第三十八条 本制度经公司董事会批准之日起实施。




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