海南方圆律师事务所
         关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
                     2010 年年度股东大会
                        法 律 意 见 书


致：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海口农工贸（罗牛山）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、王子健律师出席
公司 2010 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有

效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会决定于 2011 年 5 月 20 日召开公司 2010 年年度股东大会，
于 2011 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次大会的
通知。本次大会现场会议于 2011 年 5 月 20 日上午 9：30 在海口市龙昆北
路 2 号珠江广场帝豪大厦 11 层公司会议室召开。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告
一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程

的相关规定。
    二、出席本次大会人员的资格
    出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表股份
      140472684 股，占公司股本总额 15.96%。


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    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》
记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席
会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
    公司董事、监事、高管部分人员等亦出席了会议。
    三、本次股东大会没有新议案提出
    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票表
决方式逐项对议案进行了表决，审议通过了：
    1、《2010 年度董事会工作报告》；
    2、《2010 年度监事会工作报告》；
    3、《2010 年度财务决算报告》；
    4、《2010 年度利润分配预案》；

    5、《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》；
    6、《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》。
    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律、行政法规和
公司章程的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员及会

议召集人的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议
案的表决结果合法有效。


                                         海南方圆律师事务所
                                         见证律师 ：张宁、王子健


                                         2011 年 5 月 20 日


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