海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事
 对第六届董事会第二十二次临时会议有关事项的独立意见

      根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号〈半年度报告的内容与格
式〉》（2007 年修订）和《关于做好上市公司 2011 年半年度报告披露
工作的通知》等有关规定和要求，作为海口农工贸（罗牛山）股份有
限公司的独立董事，本人以实事求是的态度和认真负责的精神，就
2011 年 8 月 25 日公司第六届董事会第二十二次临时会议审议的有关
事项发表如下独立意见：
      一、对控股股东及其关联方资金占用情况的独立意见
      2011 年上半年，公司控股股东及其关联方不存在占用上市公司
资金的行为。
      二、对公司 2011 年上半年对外担保情况的独立意见
      1、截止 2011 年 6 月 30 日，公司累计对外担保总额 16,950 万元。
其中，对全资子公司和控股子公司的担保总额 10,950 万元，分别为
海南高职院后勤实业有限公司担保 550 万元、为海南职业技术学院担
保 1000 万元、为海南青牧原实业有限公司担保 4,500 万元和 4,900
万元；对外担保（不包括对全资子公司和控股子公司的担保）总额为
6,000 万元，即为海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司担保 6,000 万元。
担保总额占公司 2011 年 6 月 30 日净资产的 10.62%。无逾期对外担
保情况。
      2、2011 年上半年新增对外担保情况
    2011年4月1日召开的第六届董事会第十五次临时会议和2011年5
月20日召开的2010年年度股东大会审议通过《关于为全资子公司贷款
提供担保的议案》，同意为全资子公司海南青牧原实业有限公司分别
向海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司和海口市农村信用合
作社联合社申请的贰年期流动资金贷款人民币4,500万元和4,900万
元提供连带责任保证担保，担保期为两年。以上两笔新增对外担保公
司均按照相关规定严格履行了审批程序和信息披露义务。
      作为独立董事，本人将督促公司严格按照相关法律法规的要求，
规范公司对外担保行为，加强对外担保的风险管理，以保证公司持续
稳定的发展。
      三、对公司 2011 年上半年衍生品投资的独立意见


                                                                  1
     2011 年上半年度，公司处置衍生金融资产取得的投资收益
 -109.82 万元，衍生金融资产公允价值变动损益-6.31 万元，上半年
 度持有及处置衍生金融资产的损益为-116.13 万元。衍生金融资产公
 允价值根据 2011 年 6 月 30 日期货交易所市场报价确定。2011 年上
 半年度末，公司衍生品投资的持仓情况如下：
                                                               单位：元
                                                        期末合约金额占公司报
合约种类   期初合约金额   期末合约金额 报告期损益情况
                                                        告期末净资产比例（%）
 c1109       296,100.00      231,000.00    -65,100.00                     0.014
 c1201       113,150.00      115,150.00      2,000.00                     0.007
  合计       409,250.00      346,150.00    -63,100.00                     0.021
       本人认为：
       1、公司衍生品投资以减少公司生产经营风险为出发点，运用少
 量自有资金进行，提高套期保值水平，且采取的风险控制措施是可行
 的，未造成公司资金压力，未影响公司主营业务的正常开展。
       2、公司已制定《证券投资内控制度》，规范衍生品投资行为，但
 报告期公司期货交易与严格意义上的套期保值交易存在一定偏差，必
 须坚持套期保值原则，合理控制风险，保护公司及广大股东的利益。
       3、公司衍生品的会计政策及会计核算遵循会计准则的相关规定。
       四、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
       1、经对宋岚女士的学历、职称、工作经历等基本情况的充分了
 解，本人认为其具备担任公司董事会秘书的任职资格。
       2、本人认为公司聘任董事会秘书的提名和表决程序符合《公司
 法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
       本人同意公司聘任宋岚女士担任公司董事会秘书。

                                 独立董事（签名）：陈日进
                                                   刘新
                                                   徐俊峰



                                          二〇一一年八月二十五日




                                                                      2