海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
 独立董事对第六届董事会第二十六次会议有关事项的意见

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于
2012 年 4 月 25 日在公司十一楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们
出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》和《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的
通知》等文件有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的有关事项发
表如下独立意见：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们按照实事
求是的原则，对公司 2011 年度对外担保情况进行了认真核查。现就公司
2011 年度对外担保相关事项发表独立意见如下：
    1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际担保余额合计 15,530.00
万元。
    其中，对控股子公司的担保余额 9,530.00 万元，分别是为海南
高职院后勤实业有限公司 250.00 万元贷款提供连带责任保证担保；
为海南青牧原实业有限公司 4,400.00 万元和 4,880.00 万元贷款提供
连带责任保证担保；
    对外担保（不包括对控股子公司的担保）总额为 6,000.00 万元，
即为海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司 6,000.00 万元贷款提供连带
责任保证担保。
    公司对外担保总额占公司 2011 年度经审计净资产的 9.07％。无
逾期对外担保情况。
    2、2011 年度新增对外担保情况
    2011 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第十五次临时会议和 2011
年 5 月 20 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过《关于为全资子公
司贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司海南青牧原实业有限公
司分别向海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司和海口市农村
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信用合作社联合社申请的贰年期流动资金贷款人民币 4,500 万元和
4,900 万元提供连带责任保证担保，担保期为两年。以上两笔新增对
外担保公司均按照相关规定严格履行了审批程序和信息披露义务。
    2011 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第二十一次临时会议审议
通过了《关于为海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司延期担保的议案》，
因金融扶持原因该笔贷款期限延长至 2013 年 12 月 28 日（2009 年 12
月 28 日至 2013 年 12 月 28 日），公司董事会同意相应延长对上述贷
款的保证期间。
    为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防
范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司已制定《海口农工贸
（罗牛山）股份有限公司对外担保管理制度》，明确了对外担保的审
批程序、后续风险控制等内容。作为独立董事，我们将督促公司严格
按照相关法律法规的要求，规范公司对外担保行为，加强对外担保的
风险管理，以保证公司持续稳定的发展。
    二、对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见
    2011年度，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
    三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    独立董事认为：报告期内，公司进一步建立健全各项内部控制制度，
严格执行各项制度，有效地合理防范和控制重大风险，及时发现、纠正
公司运营过程可能出现的重大问题，并合理保证公司资产安全、财务报
告及相关信息真实完整。《2011年度内部控制自我评价报告》真实、完整
地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。
    四、对公司前期重大会计差错更正的独立意见
    独立董事认为：本次会计差错更正处理符合《企业会计准则》等相
关规定，符合公司实际经营和财务状况，公允地反映了公司的财务状况。
董事会关于该调整事项的审议和表决程序合法合规，同意该会计差错更
正事项。
    五、关于2011年度利润分配预案的独立意见
    根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的公司2011年度审计
报告，2011年度母公司实现净利润-24,756,602.24元，加上调整后母

                                                                 2
公司年初未分配利润78,308,005.86元，年末可供分配的利润为
53,551,403.62元。本报告期不提取盈余公积，因此可供股东分配的
利润为53,551,403.62元。鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入，
为保证公司可持续性发展，维护公司和股东的长远利益，公司董事会拟
定2011年度利润不予分配,也不进行资本公积金转增股本，未分配的利润
用于补充公司经营所需的流动资金。
    独立董事认为:公司董事会未做出现金利润分配的预案符合《公
司法》和《公司章程》的规定,符合公司长远发展的需要，有利于公
司的持续健康发展，同意董事会将公司 2011 年度利润分配预案提交
股东大会审议。
    六、独立董事关于公司2011年度及2012年第一季度衍生品投资情
况的独立意见
    （一）2011年度衍生品投资情况
    截止2011年12月31日，衍生金融资产公允价值变动损益1.55万
元。衍生金融资产公允价值根据2011年12月31日期货交易所市场报价
确定。                                              单位：（人民币）元
                                                     期末合约金额占公司
 合约种类   期初合约金额 期末合约金额 报告期损益情况 报告期末净资产比例

  y1205        0.00      444,600.00    -15,540.00           0.03%
  合计         0.00      444,600.00    -15,540.00           0.03%
    （二）2011年一季度衍生品投资情况
    截止2012年3月31日，衍生金融资产公允价值变动损益0.74万元。
衍生金融资产公允价值根据2012年3月31日期货交易所市场报价确
定。
                                                     单位：（人民币）元
                                                    期末合约金额占公司报
 合约种类   期初合约金额 期末合约金额 报告期损益情况 告期末净资产比例

  cu1206        0.00    1,199,600.00    7,400.00           0.07
   合计         0.00    1,199,600.00    7,400.00           0.07
    独立董事认为：
    1、公司根据《证券投资内控制度》，严格在授权范围内从事衍生

                                                                     3
品交易业务，能较好地规范衍生品投资行为，内部审批制度及业务操
作流程较完备，衍生品投资风险可控，所选择的期货经纪机构是运作
规范、市场信誉良好的公司。
    2、报告期公司衍生品投资挑选与主业经营密切相关的交易品种，
但与严格意义上的套期保值交易存在一定偏差，建议公司衍生品投资
须坚持套期保值原则，以锁定成本、规避风险为主要目的，保护公司
及全体股东的利益。
    3、经核查，公司衍生品投资的会计政策及会计核算符合会计准
则的相关规定。
    七、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的独立意见
    中审亚太会计师事务所有限责任公司担任本公司2011年度审计
机构，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了
公司2011年财务报表的审计工作，出具的审计报告客观、公正、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中审亚太会计师事
务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。




                      独立董事（签名）： 陈日进
                                         刘 新
                                         徐俊峰


                                 二〇一二年四月二十五日




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