海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
                 独立董事工作制度

                          第一章 总 则
    第一条 为进一步完善海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会
及经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股
东特别是中小股东权益，维护公司整体利益，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上
市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235
号）和《关于改进独立董事履职条件的通知》（海南证监发[2012]10
号）等相关规定，特制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独
立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受利害关系单
位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独
立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师
资格的人士）。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，定期参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

               第二章 独立董事的任职条件和独立性
    第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
  （二）具有《指导意见》和公司章程规定的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
  （五）公司章程规定的其他条件。
    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。

               第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 独立董事的提名、选举和更换
  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格
证书。
  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
    公司董事会提名委员会对独立董事被提名人应当进行独立性评
估，确保拟任人选符合《指导意见》所列独立性要求。被提名人应当
从形式和实质上评估自身的独立性，审慎地接受上市公司的聘任。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关资料同时报送深圳证券交易所。上市公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交
易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人，公司应当重新提名独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易
所提出异议的情况进行说明。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明；
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    除独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一
或独立董事中没有会计专业人士的情形外，独立董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在二个月内完成补
选。
    在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

                第四章 独立董事的权利和义务
    第十一条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）公司拟与关联自然人达成交易金额在 30 万元以上的关联
交易或拟与关联法人达成交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）公司聘请或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
    （三）经二分之一以上独立董事同意向董事会提请召开临时股东
大会。
    （四）经二分之一以上独立董事同意提议召开董事会会议。
    （五）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担；
    （六）经二分之一以上独立董事同意可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独
立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）在公司年度报告和半年度报告中，公司累计和当期对外担
保的情况、公司对外担保方面的法律、法规的执行情况；
    （六）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案；
    （七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （八）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
    第十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请
中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第十五条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，
对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况
等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
    第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监
会、深圳证券交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深
圳证券交易所报告，经该所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上
公告。
    第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
    （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深
圳证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。

                    第五章 独立董事的履职条件
     第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提
供以下必要的条件：
     （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。
     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
     （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第二十条 独立董事在履职过程中，如果发现影响其独立性的因
素，应当及时向董事会书面报告，董事会应当评估该因素对独立董事
正确履职可能产生的影响，及时依法依规采取相应解决措施；董事会
发现独立董事存在可能影响独立性的因素时，可以依法依规要求独立
董事回避。
    第二十一条 公司控股股东、实际控制人不得采用明示或暗示方
式影响独立董事意见的发表。当控股股东、实际控制人有上述行为发
生时，独立董事可以向公司董事会或监管部门报告，请求依法处理。
    第二十二条 公司应每年组织独立董事现场参观、实地考察公司
主要生产经营场所、投资项目或公司拟收购资产和项目至少一次。考
察项目由公司和独立董事商议确定。在独立董事考察过程中，各被考
察部门或分、子公司（项目）应积极配合并按要求准备并提供相关数
据及书面材料。
    第二十三条 独立董事为了解情况，主动要求列席管理层研究重
要事项会议的，公司应予以安排。
    第二十四条 公司可以向独立董事开放查阅公司办公信息化系统
的权限，以便独立董事获取公司相关信息。
    第二十五条 新任独立董事当选后，公司应在一个月内安排关于
公司历史沿革、行业发展、生产经营特点等方面情况的介绍活动，并
组织新任独立董事实地考察公司主要生产经营项目和办公场所。
    第二十六条 独立董事应将各自工作用电子邮箱通过公司董事会
秘书以信息披露公告形式予以公开。独立董事应积极对待投资者的质
询，需要回复的，由董事会秘书协助办理回复工作。
    第二十七条 公司独立董事履行职责所需经费由公司支付。独立
董事报销或申请支付相关费用的要求具有法定依据的，由独立董事提
出申请，公司按财务管理相关制度审核报销或予以支付。公司拒绝报
销或支付相关费用的，公司应书面向独立董事说明具体理由，独立董
事可以就此向董事会或监管部门提出申诉。

               第六章 独立董事年报工作特别规定
    第二十八条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，认真履行
职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
    第二十九条 每个会计年度结束后30日内，公司总经理应向独立
董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。
    第三十条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证
券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业
资格进行核查。
    第三十一条 财务总监应在公司提供年报审计的注册会计师进场
审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
    第三十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召
开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师
的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
    第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权，公司年度报告中凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。
    第三十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交
易、对外担保等重大事项发表独立意见。
    第三十五条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保
密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
    第三十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的
沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

                        第七章 附 则
    第三十七条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效，修改亦
同。
    第三十八条 公司制定的《独立董事年报工作制度》自本制度生
效之日起废止。
    第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议批准。
    第四十条 本制度由董事会负责解释。