海南方圆律师事务所
      关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
                   2011 年年度股东大会
                       法 律 意 见 书

致：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海口农工贸（罗

牛山）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派涂显亚、张

宁律师出席公司 2011 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）。本

所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标

准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具

法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2012 年 5 月 30 日召开公司 2011 年年度股东

大会，并于 2012 年 4 月 27 日和 5 月 19 日分别在《中国证券报》、 证

券时报》和巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知及补充通知。本次

大会现场会议于 2012 年 5 月 30 上午 10：00 在海口市珠江广场帝豪




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大厦 11 楼公司会议室召开。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容

与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法

规及公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东（股东代理人）共 6 人，代表股份

152,481,684 股，占公司股本总额 17.32%。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股

东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律

师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    公司部分董事、监事、高管人员等亦出席了会议。

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名

投票表决方式逐项对议案进行了表决，审议通过了：

    1、2011 年度董事会工作报告；

    2、2011 年度监事会工作报告；

    3、2011 年度财务决算报告；




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   4、2011 年度利润分配预案；

   5、关于续聘 2012 年度审计机构的议案；

   6、关于修改《公司章程》的议案；

   7、关于修改《董事会议事规则》的议案；

   8、公司独立董事工作制度；

   9、关于为全资子公司固定资产贷款提供担保的议案。

   经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

   五、结论意见

   本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人

员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议

案的表决程序、表决结果合法有效。




   海南方圆律师事务所                   负责人：涂显亚


                                        见证律师 ：涂显亚

                                                     张   宁


                                        2012 年 5 月 30 日




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