罗 牛 山：董事会议事规则（2012年5月）2012-05-30
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董事会议事规则
二○一二年五月三十日修订
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目 录
第一章 总 则.............................................................................................................. 3
第二章 董 事.............................................................................................................. 3
第一节 董事的选举............................................................................................... 3
第二节 董事的职责............................................................................................. 4
第三节 董事的义务............................................................................................. 5
第三章 独立董事 ...................................................................................................... 6
第四章 董事会............................................................................................................ 8
第五章 董事长.......................................................................................................... 11
第六章 董事会秘书.................................................................................................. 12
第七章 董事会会议与议事程序.............................................................................. 13
第一节 董事会会议通知..................................................................................... 13
第二节 董事会会议召开..................................................................................... 14
第三节 董事会会议记录及决议......................................................................... 15
第八章 附 则............................................................................................................ 15
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第一章 总 则
第一条 为规范海口农工贸（罗牛山）股份有限公司(下简称“公司”)董事会及其成员
的行为，进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事程序和保
证公司决策行为的民主化、科学化，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券
交易所股票上市规则》，并结合《公司章程》及其他中国现行有关法律、法规制定。
第三条 公司在存续期间，均应设置董事会，董事会在国家法律、法规规定的范围和股
东大会赋予的职权范围内行使自己的决策权。
第四条 在本规则中：董事会指公司董事会，董事指公司全体董事。本规则对公司全体
董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都
具有约束力。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，公司董事包括独立董事，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 国家公务员不得兼任公司的董事；
（七） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
公司违反上述条款规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第一节 董事的选举
第七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董
事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至当届董事会任期届满时为止。
第八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
（一）提名：董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之十以上的股东有权提出
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董事候选人，并经股东大会选举决定。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事候选人的提名及董事候
选人出具的愿意担任董事的承诺书应在召集股东大会前十日提交给公司董事会。董事会应当
在选举董事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事候选人的简历，保证股东在投票时
已经对候选人有足够的了解。
（二）投票：股东大会选举董事时，采用书面投票或者举手表决的方式进行。如第一大
股东持股达到30％的，应采用累积投票制，相关选举制度按照监管机关或者交易所的规定进
行。
第九条 选举董事提案获得股东大会审议通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通
过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第二节 董事的职责
第十条 公司董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一） 享有对公司日常经营管理情况的知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二） 与其他董事联名提议召开董事会；
（三） 出席董事会会议，并行使表决权；
（四） 出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出意见和建议；
（五） 经公司董事会的合法授权，代表公司董事会处理公司事项签订重大合同或者行
使董事会履行事项；
（六） 根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其他高级管理人
员）的董事不得超过董事会人数的二分之一，董事不得兼任监事；
（七） 《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权利。
第十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得与公司订立合同或者
进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八) 未经股东大会在批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一) 未经股东大会批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但
在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、 法律有规定；
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2、 公众利益有要求；
3、 该董事本身的合法利益有要求。
第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商业、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第三节 董事的义务
第十三条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事声明
及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。董事应当在《董事声明和承诺书》中
声明：
（一） 持有本公司股票的情况；
（二） 有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》而受查处的情况；
（三） 参加证券业务的情况；
（四） 其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五） 拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六） 深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。
董事应当保证《董事声明与承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，董事应当自该等事项发生变化之日起五个交
易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所有关规定，接受深圳证券交
易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为董事应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。
第十四条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关
法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十五条 董事连续二次未亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当向股东大会提议予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提出书面辞职报
告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，余任董事应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
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生效或者生效后的合理期间内，其对公司商业秘密的保密义务在其辞职或任职结束后仍然有
效，直至该商业秘密成为公开信息。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十九条 董事在任期内应当按照规定向公司董事会申报持有公司股份变动情况，并不
得转让持有的公司股份（包括因公司派发股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股
份）。公司董事在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的公司股份。董事在任职期
内转让其持有的公司股份，其所得收益应全部上缴给公司。
第二十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 独立董事
第二十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。
第二十二条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会证监发［2001］102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规及有关规定和公司《章程》要求的其他条件。
第二十三条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上的股东，或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司《章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
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立董事的职责。
第二十五条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料同时报
送深圳证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人，公司应当重新提名独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，在改选的独立
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第二十六条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、法
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人达成交易金额在 30 万元以上的关联交易或拟与关联法人达
成交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）经二分之一以上独立董事同意公司聘期或解聘会计师事务所后方可提交董事会讨
论。
（三）经二分之一以上独立董事同意向董事会提请召开临时股东大会；
（四）经二分之一以上独立董事同意提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）经二分之一以上独立董事同意可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十七条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：
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（一）独立董事除履行本规则第二十六的职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
5、在公司年度报告中，公司累计对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法
规的执行情况；
6、公司董事会未做出现金利润分配预案；
7、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：
（一）公司应当建立独立董事工作制度，应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公
司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当一
半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
第四章 董事会
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第二十九条 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经
营决策中心，对公司股东大会负责，代表公司全体股东的利益。
第三十条 董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事
不少于三分之一。独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按
有关规定补足独立董事人数。除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备
履行职务所必需的知识、技能和素质。
第三十一条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行公司股东大会所作出的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 决定公司的内部管理机构的设置；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案，公司合并或
者分立时，董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益；
（九） 在股东大会的授权范围内，决定公司的投资、融资、资产收购、资产出售、资
产抵押及其他担保事项；
（十） 聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予董事会的其他职权。
第三十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公司资产所作出
的决策权限。除法律、法规和《公司章程》规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权
对以下事项行使决定权：
（一） 有关交易事项：
1、 交易事项的范围：
（1） 购买或出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3） 提供财务资助；
（4） 提供担保（反担保除外）；
（5） 租入或租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或受赠资产；
（8） 债权或债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10） 签订许可协议；
（11） 深圳证券交易所认定的其他交易。
2、 董事会有权决定下列标准之一的交易事项：
（1） 交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的50%；该交易涉及的资产
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总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额少于5000万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%，且绝对金额少于500 万元；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的50%，
且绝对金额少于5000万元；
（5） 交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额少
于500 万元；
（6） 股东大会授权董事会决定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财
务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十
二个月内连续发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已
按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
超过本规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第三十三条 董事会决定对外投资、融资、资产处置、资产抵押、资产质押及对外担保
须遵守以下规定：
（一）根据股东大会决定,董事会的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）、融资及相应的资产抵押、质押、购买或出售资产的权限为公司最近一期经审计总资产
10%以下（含10%）；对占公司最近一期经审计总资产10%以上的对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）、融资及相应的资产抵押、质押、购买或出售资产应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
为适应市场的变化，提高决策效率，董事会授予董事长以下审批权限：单笔金额20,000
万元以下（含20,000万元）的融资及相应的资产抵押、质押等；单笔金额10,000万元以下（含
10,000万元）的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产的
非关联交易事项；
（二） 包括但不限于以下情形的对外担保，需经董事会审议后，提交股东大会审议：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的
任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。股东大会审议前款第2项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（三） 需经董事会批准的对外担保，应经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（四） 为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审
计净资产的15％，公司在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经
审计净资产的50％；
（五） 公司对外提供担保的，应要求对方提供反担保；
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（六） 纳入公司合并会计报表范围的子公司提供担保适用本条规定。
第三十四条 董事会在以下范围内决定公司的关联交易事项：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元至3000万元之间，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%至5%之间的关联交易。
公司董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事
会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程
序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出决议。
关联董事指具有下列情形之一的董事：
1、 交易对方；
2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
6、 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
（三） 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值的5%以上的关联交易，应由董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。
公司连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任其
他会计师事务所填补该空缺。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，
报股东大会批准。
第五章 董事长
第三十六条 董事会设董事长一名，是公司法定代表人，同时设副董事长一名，董事长
和副董事长由公司董事担任（独立董事除外）。董事长、副董事长均应遵守本规则第二章关
于对公司董事的规定。
第三十七条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非
法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事
长每届任期三年，可连选连任。
第三十八条 董事长任职资格：
（一）具有坚定正确的理想和信念，事业心、责任心、决策能力强；
（二）具备良好的职业素质，能切实维护投资者权益；
（三）熟悉本行业的经营管理，能切实、有效地履行职责；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子之间的关系；
（四）熟悉本行业与了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律
和法规；
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（五）具有优良的经营管理作风，廉洁奉公、遵纪守法、诚信勤勉。
第三十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件：
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 提名公司高级管理人员及及控股公司经营管理人员人选；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
第四十条 董事长不能履行职责时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第六章 董事会秘书
第四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会
负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
第四十二条 公司董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，应由具
有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁
的自然人担任，由董事会委任。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 公司现任监事；
（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳深圳证券交易所及其证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证深圳深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司和投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员
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及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时，及时采取补救措施并
向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券
交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳
证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十五条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘
任董事会秘书。在此之前，由公司董事会证券事务代表或董事会临时指定的其他人选代行董
事会秘书的职责。
第四十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会
秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
第四十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第四十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，
在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书
资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第七章 董事会会议与议事程序
第一节 董事会会议通知
第五十条 董事会会议每年至少召开四次，分别在公司公布定期报告的前期召开，审议
定期报告和相关议题。董事会由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事，特殊情况下
可以少于十日，但最少不得晚于会议召开二日前发出通知。
第五十一条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开10 日前以电话、传真、电子邮件、专人送达方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开2日前以电话、传真、电子邮件、专人送达方式通知全体董事；
第五十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议日期和地点；
(二) 会议期限；
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(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二节 董事会会议召开
第五十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时
会议：
（一）董事长认为必要；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（三）三分之一以上董事联名提议；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议；
（六）经理提议。
第五十四条 召开临时董事会时，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名
董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过；在审议对外提供担保的议案时,必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议通过,超过董事会权限的,须提交股东大会批准。
第五十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
通过视频、电话、网络等方式召开会议，能够保证独立董事与其他参会人员开展即时交
流讨论的，视同现场会议。涉及利润分配方案、薪酬方案、重要投资、重大资产处置及其他
可能对公司产生重大影响的议案，原则上应采用现场方式召开会议。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数；会议决议、会议记录等相关文件由参会董事以传真方式签字
确认。
第五十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：委托人和受
托人的姓名；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
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委托的董事代为出席。
第三节 董事会会议记录及决议
第五十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第五十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十一条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法
规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第六十二条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题
相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第八章 附 则
第六十三条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第六十四条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，
提交董事会审定。
第六十五条 本规则的解释权属董事会。
第六十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第六十七条 本规则自股东大会通过之日起生效，公司以前的董事会议事规则同时废止。
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