海南方圆律师事务所
      关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
              2012 年第一次临时股东大会
                       法 律 意 见 书

致：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海口农工贸（罗

牛山）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、陈建

平律师出席公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大

会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的

业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员

的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，

现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2012 年 8 月 28 日召开公司 2012 年第一次临

时股东大会，并于 2012 年 8 月 11 日和 2012 年 8 月 22 日在《中国

证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知。本

次大会现场会议于 2012 年 8 月 28 日下午 14：30 在海口市龙昆北路

2 号帝豪大厦 11 层公司会议室召开。

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为
2012年8月28日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年8月27

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日下午15:00—2012年8月28日下午15:00期间的任意时间。



    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容

与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法

规及公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表

股份 74455584 股，占公司股本总额 8.46%。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股

东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律

师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    通过网络投票的股东共计 114 人，代表股份 111686730 股，占

公司股本总额的 12.6898%。

    公司部分董事、监事及高管人员出席了本次股东大会现场会议

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名

投票方式以及网络投票方式对议案进行了表决。审议通过了：

    关于修改《公司章程》的议案

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

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   本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人

员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议

案的表决程序、表决结果合法有效。



   海南方圆律师事务所                   负责人：涂显亚


                                       见证律师 ：张宁

                                                   陈建平


                                        2012 年 8 月 28 日




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