海南方圆律师事务所
      关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
              2012 年第二次临时股东大会
                       法 律 意 见 书

致：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海口农工贸（罗
牛山）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、陈建
平律师出席公司 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大
会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的
业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，
现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会决定于 2012 年 11 月 13 日召开 2012 年第二次临时
股东大会，并于 2012 年 10 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于 2012
年 11 月 13 日上午 10：30 在海口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 11 层公
司会议室召开。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容
与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法
规及公司章程的相关规定。
    二、出席本次大会人员的资格
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表

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股份 140024584 股，占公司股本总额 15.91%。
    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股
东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律
师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
    公司部分董事、监事及高管人员出席了本次股东大会现场会议。
    三、本次股东大会没有新议案提出
    四、本次股东大会的表决程序
    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名
投票方式对议案进行了表决。审议通过了：
    1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
    2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
    五、结论意见
    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人
员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议
案的表决程序、表决结果合法有效。




    海南方圆律师事务所                       负责人：涂显亚


                                         见证律师 ：张宁
                                                        陈建平


                                             2012 年 11 月 13 日




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