海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
           债务融资工具信息披露事务管理制度
  （经2013年3月11日召开的第七届董事会第二次会议审议通过）


                           第一章 总则
     第一条 为进一步提高海口农工贸（罗牛山）股份有限公司(以下
简称“公司”)信息披露水平，规范在银行间债券市场发行债务融资
工具的信息披露事务行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具信息披露规则(2012)》(以下简称“债务融资工具信
息披露规则”)、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》和《公
司内幕信息知情人管理制度》等有关法规制度，结合公司实际，制定
本制度。
      第二条 本制度所称“信息”是指根据《债务融资工具信息披露
规则》规定的定期财务报告信息及可能影响公司偿债能力的所有重大
事项；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国银行间市场交易商
协会（以下简称“交易商协会”）认可的网站上、以规定的披露方式
公开发布信息。
     第三条 本制度适用于公司本部及全资、控股子公司（以下简称
“子公司”）。
             第二章 债务融资信息披露的内容及披露标准
     第四条 公司在银行间债券市场公开发行债务融资工具的，应通
过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以
下内容：
     （一）发行公告；
     （二）募集说明书；
     （三）信用评级报告和跟踪评级安排；

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    （四）法律意见书；
    （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
    首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发
行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
    第五条 公司应在募集说明书显著位臵作如下提示：
    “本公司发行本期 xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市
场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期 xxx（债务融资工
具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期 xxx（债务融资
工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期 xxx（债
务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独
立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”
    第六条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易
商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期
限等信息。
    第七条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露
信息：
    （一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报
告；
    （二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、
利润表和现金流量表；
    （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度
和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
    第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。上述信
息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开
披露的时间。
    作为上市公司，公司可豁免定期披露财务信息，但须按监管机构


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及证券交易所的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站
披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
    第八条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能
力的重大事项时，应及时向市场披露。
    前款所称重大事项包括但不限于：
    （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
    （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响的重大合同；
    （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、
转让、划转或报废；
    （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且
难以消除的；
    （七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
    （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能
力的；
    （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者
总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
    （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
    （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
    （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
    （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻


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结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
    （十五）公司对外提供重大担保。
    第九条 本制度第八条列举的重大事项是公司重大事项信息披露
的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当
事人均应依据本制度通过交易商协会认可的网站及时披露。
    第十条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重
大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒
体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可
能产生的影响：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成
决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义
务进行报告时；
    （四）收到相关主管部门决定或通知时。
    第十一条 在第十条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，
公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
    第十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对
公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者
变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影
响。
    第十三条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，
通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
    第十四条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计


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政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露
相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
    （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
    （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策
机构同意的说明；
    （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
    （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
    （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和
投资风险有重要影响的其它信息。
    第十五条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，
还应符合以下要求：
    （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
    （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更
正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所
对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内
披露相关审计报告；
    （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至
少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期
变更后的季度会计报表（若有）。
    第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更
前五个工作日披露变更公告。
    第十七条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到
期日前五个工作日披露变更公告。
    第十八条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应
在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
    第三章 债务融资工具信息披露事务的职责分工和管理机构
    第十九条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证


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所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所
披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发
表意见并陈述理由。
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，关注信息披露文件的编制，保证信息披露的真实、准确、完
整、及时。高级管理人员应关注和审核信息披露文件，并应及时向董
事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对
公司财务报告和重大事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息。
    第二十一条 公司的信息披露工作由董事会领导和管理，证券部
作为信息披露牵头管理部门负责协调本办法规定的信息披露的各项
具体工作。公司财务总监、董事会秘书负责协调债务融资工具信息披
露与公司在证券交易所、指定媒体的信息披露事务；就信息披露的有
关问题向董事会报告或与有关方面进行沟通；列席涉及信息披露的有
关会议。
    第四章 债务融资工具信息披露事务的工作流程和档案管理
    第二十二条 债务融资工具信息披露事务的工作流程：
    （一）有关发行债务融资工具事务的信息资料由财务部负责收
集、整理并与证券部进行沟通，报经财务总监、董事会秘书、总裁和
董事长审核后，证券部将信息披露文件以不可修改的电子版形式送达
全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”），同业拆借中
心完成信息披露文件的格式审核工作后，对符合规定格式的信息披露
文件及时在交易商协会认可的网站上予以公布；如果该等信息达到深
圳证券交易所披露标准的，证券部同时在深圳证券交易所及指定网
站、媒体上披露。
    （二）有关债务融资工作存续期间公司发生的重大事项信息，由


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董事、监事、高级管理人员及相关业务部门按照《公司信息披露事务
管理制度》的程序传递，由证券部报经董事会秘书、财务总监、总裁
和董事长审核后，证券部按照本条前款规定的程序在交易商协会认可
的网站上披露；如果该等信息达到深圳证券交易所披露标准的，证券
部同时在深圳证券交易所及指定网站、媒体上披露。
    第二十三条 董事、监事、高级管理人员及相关业务部门知悉公
司重大事项发生时，应当按照《公司信息披露事务管理制度》立即履
行信息传递义务；相关责任人接到重大事项信息后，应立即向董事会
或其他有权决策机构报告，并敦促负责信息披露事务的主要责任人组
织重大事项的披露工作。
    第二十四条 公司子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项
的公告由董事会秘书审核后，应提交公司派出该子公司的总经理或董
事长审核签字后，提交公司总裁、董事长审核批准。
    第二十五条 证券部负责信息披露相关文件资料的档案管理。董
事、监事、高级管理人员履行职责的相关信息由证券部负责保管。
         第五章 未公开信息的传递、审核、披露和保密
    第二十六条 按规定应当公开披露但尚未公开披露的信息为未公
开信息。内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务或者
对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。公司未公开披
露信息的传递、审核、披露应严格按照《公司信息披露事务管理制度》
和《公司内幕信息知情人管理制度》的规定执行。
    第二十七条 公司在银行间债券市场发行债务融资工具期间，应
按照公司《公司内幕信息知情人管理制度》的有关规定，做好内幕信
息知情人管理工作。
    第二十八条 公司董事会应采取必要措施，在未公开信息披露前，
将信息知情范围控制在最小范围内。所有接触到应披露信息的公司工
作人员，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司尚未公开


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披露的信息。未公开信息按规定程序报批后，由证券部按规定及时披
露相关公告。在公开披露前发生信息泄漏的，发现泄漏的单位、部门
和相关人员须及时报告公司董事会，并采取措施将泄露范围控制在最
小范围内。
       第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第二十九条 公司应当建立有效的财务管理和会计核算的内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。公司董
事、监事和高管人员应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
    第三十条 公司实行内部审计制度，由审计部对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督。
                   第七章 与外部信息沟通
    第三十一条 董事会秘书为公司与投资者、中介服务机构、证券
分析师、新闻媒体等信息沟通的负责人，未经董事会或董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者、中介服务机构、证券分析师、新闻媒体
关系活动。
    第三十二条 投资者、中介服务机构、证券分析师、新闻媒体等
特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券
部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排
参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，避免上述人员有机会
获取未公开信息。
    第三十三条 证券部负责投资者、中介服务机构、证券分析师、
新闻媒体等关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容
至少记载关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见
等。
                      第八章 责任追究
    第三十四条 公司应按照规定披露信息，对于违反本制度的行为，


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将按照《公司信息披露事务管理制度》和《公司内幕信息知情人管理
制度》的规定，给予相应处罚。
    第三十五条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披
露工作出现失误而给公司带来损失的，公司将视情节轻重，对责任人
进行相应处罚，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
    第三十六条 公司聘请的顾问、中介机构的工作人员及其他人员
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司有权视情形追究相关
责任人的法律责任。
                        第九章 附则
    第三十七条 本制度未尽事宜或与交易商协会和深圳证券交易所
的有关规定相抵触的，遵照交易商协会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责修订、修改和解释。
    第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。




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