海南方圆律师事务所
      关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
              2013 年第一次临时股东大会
                      法 律 意 见 书

致：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海口农工贸（罗
牛山）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派涂显亚、张
宁律师出席公司 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认
的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审
查，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会决定于 2013 年 3 月 28 日召开 2013 年第一次临时股
东大会，并于 2013 年 3 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网上刊登了本次股东大会的通知。本次股东大会现场会议
于 2013 年 3 月 28 日上午 9：30 在海口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 11
层公司会议室召开。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，本所律师认为本次股东大会召开的时间、地点、会议
内容与公告一致。本次股东大会召集、召开程序、召集人资格符合
法律、法规及公司章程的相关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表

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股份 145,409,028 股，占公司股本总额 16.52%。
    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股
东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律
师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
    公司部分董事、监事及高管人员出席了本次股东大会现场会议。
    三、本次股东大会没有新议案提出
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场
记名投票方式对议案进行了表决，审议通过了《关于公司拟发行中
期票据的议案》，未通过《关于公司更名的议案》、《关于修改<公司
章程>的议案》。
    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合法律、法规和公
司章程的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人
员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东
大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。




    海南方圆律师事务所                     负责人：涂显亚


                                          见证律师 ：涂显亚
                                                      张 宁


                                           2013 年 3 月 28 日



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