证券代码：000735        证券简称：罗牛山      公告编号：2013-005


          海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
          第七届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于 2013 年 4 月 15 日以书面
送达、电子邮件和传真方式发出了召开第七届董事会第三次会议的通
知。会议于 2013 年 4 月 25 日在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司
会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事 7
人，实际参加表决董事 7 人；其中，董事胡电铃先生因工作原因未能
亲自出席本次会议，书面授权委托董事徐自力先生代为行使表决权。
本次出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司
监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐自力先生主持。
    经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：
    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2012 年度董事会工作报告》。
    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2012 年年度报告全文及摘要》。
    通过对公司 2012 年年度报告的审议，我们一致认为：2012 年年
度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2012 年度财务决算报告》。
    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2012 年度利润分配预案》。

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    根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的公司 2012 年度审计
报告，2012 年度母公司实现净利润-69,134,900.31 元，加上母公司
年 初 未 分 配 利 润 53,551,403.62 元 ， 年 末 可 供 分 配 的 利 润 为
-15,583,496.69 元。本报告期不提取盈余公积，因此可供股东分配
的利润为-15,583,496.69 元。
    鉴于公司未达到相关法律、法规和《公司章程》规定的利润分配
条件，公司董事会拟定 2012 年度利润不予分配,也不进行资本公积金
转增股本。
     五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2012 年度计提资产减值准备的议案》。
     2012 年度公司按规定计提资产减值准备 597,912.94 元，转销
以前年度计提的资产减值准备 1,321,277.61 元。2012 年公司资产减
值准备账面余额为 60,579,701.52 元。
    董事会认为公司本年度计提资产减值准备是严格按照企业会计
准则和公司会计政策执行，计提资产减值准备有利于提供更准确、更
可靠的会计信息。
    六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2012 年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《2012
年度内部控制评价报告》）。
    七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》。
    根据董事会审计委员会的建议，董事会同意续聘中审亚太会计师
事务所有限公司为公司 2013 年度的财务审计机构。董事会拟定其
2013 年度审计报酬为人民币 55 万元，因审计发生的差旅费由公司另
外承担。
    八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过


                                                                     2
了《2013 年度投资者关系管理制度》（具体内容详见同日披露的《2013
年度投资者关系管理制度》）。
    九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年第一季度报告全文及正文》。
    通过对公司 2013 年第一季度报告的审议，董事会认为：2013 年
第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了审议《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》（具体内容详见同日
披露的《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》）。
    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了审议《关于 2012 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
（具体内容详见同日披露的《董事会关于 2012 年度保留意见审计报
告涉及事项的专项说明》）。
    经董事会审议通过的第一、二、三、四和七项议案需提交公司
2012 年年度股东大会审议。
     特此公告。




                               海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
                                          董 事    会
                                    二〇一三年四月二十六日




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