证券代码：000735        证券简称：罗牛山      公告编号：2013-006


          海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
          第七届监事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于 2013 年 4 月 25 日在公司
十一会议室召开了第七届监事会第二次会议，应到监事 3 人，实到 3
人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监
事会主席毛耀庭先生主持。经与会监事充分讨论后，逐项表决审议通
过了以下议案：
    一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了
《2012年度监事会工作报告》，同意将该议案提交公司2012年年度股
东大会审议。
    二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2012 年年度报告全文及摘要》，同意将该议案提交公司 2012 年
年度股东大会审议。
    监事会认为：2012 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了
《2012年度财务决算报告》，同意将该议案提交公司2012年年度股东
大会审议。
    四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了
《2012年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2012年年度股东
大会审议。

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    五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2012 年度计提资产减值准备的议案》。
    监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准
备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状
况，同意本次计提资产减值准备。
    六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于修改<监事会议事规则>的议案》（具体内容详见附件），同意
将该议案提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2012 年度内部控制评价报告》。
    监事会认为：公司通过制订和实施《内部控制规范体系实施工作
方案》，有计划、分步骤地推进内部控制建设工作，进一步优化法人
治理结构、完善内部控制体系，保证了公司内部控制重点活动的执行
及监督充分有效。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管
部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项
内部控制制度执行有效。
    八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年第一季度报告全文及正文》。
    监事会认为：2013 年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
    九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《对董事会关于 2012 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明
的意见》。
    中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告出具
保留意见的审计报告。监事会认为，中审亚太会计师事务所有限公司


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出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会
对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际
情况。监事会将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会
和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。
    特此公告。




                           海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
                                         监 事 会
                                二〇一三年四月二十六日




附件：关于修改《监事会议事规则》的议案
    为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，提高公司内
部控制，拟对《监事会议事规则》的相关条款作如下修改：
    一、修改第三条
    原为：“第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会召集人一
名。”
    现修改为：“第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席
一名。”
    依此类推,将《监事会议事规则》中凡涉及“监事会召集人”相
应修改为“监事会主席”。
    二、修改第五条
    原为：“……
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”


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    现修改为：“……
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”
    依此类推,将《监事会议事规则》中凡涉及“总经理”相应修改
为“总裁”。
    三、增加“第十四条（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；”
    以下条款的序号依次顺延作相应调整。
    四、修改第十四条（五）
    原为：“第十四条（五）列席董事会会议；”
    现修改为：“第十四条（六）列席董事会会议，可对董事会决议
事项提出质询或者建议；”
    五、增加“第十六条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所
发现的问题可采取下列措施：
    （一）发出书面通知，要求予以纠正；
    （二）要求公司审计部进行核实；
    （三）提议召开临时股东大会；
    （四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
    （五）依据《公司法》、公司章程提起相关诉讼。”
    以下条款的序号依次顺延作相应调整。
    六、修改第十六条
    原为：“第十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会
召集人召集，会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、电子邮
件或者专人送达方式通知全体监事。”
    现修改为：“第十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监
事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、电子
邮件或者专人送达方式通知全体监事，特殊情况下可以少于十日，但
最少不得晚于会议召开二日前发出通知。会议通知的内容包括但不限


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于：召开会议的日期、召开地点、表决方式、会议事由或议题和发出
通知的时间等。
    监事会会议以现场召开为原则。在保障监事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
    出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：
    （一）经二分之一以上监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起重大诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到行政处罚时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。”
    七、修改第十八条
    原为：“第十八条 监事会决议应经全体监事过半数同意方为有
效。监事会的决议应形成书面文件。监事会决议应当经与会监事签字
确认。”
    现修改为：“第十九条 监事会决议应经全体监事过半数同意方为
有效。每一监事享有一票表决权。监事会的决议应形成书面文件。监
事会决议应当经与会监事签字确认。”
    八、《监事会议事规则》其他条款不变。




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