海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
   独立董事对第七届董事会第三次会议有关事项的意见

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2013
年 4 月 25 日在公司十一楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们出席
了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》和《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》
等文件有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的有关事项发表如下
独立意见：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们按照实事
求是的原则，对公司 2012 年度对外担保情况进行了认真核查。现就公司
2012 年度对外担保相关事项发表独立意见如下：
    1、截止 2012 年 12 月 31 日，公司实际担保余额合计 94,900 万元。
    其中，对控股子公司（含全资子公司）海南罗牛山农产品加工产业
园有限公司的担保额为 88,900 万元；
    对外担保（不包括对控股子公司的担保）总额为 6,000.00 万元，即
为海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司 6,000.00 万元贷款提供连带责任保
证担保。
    公司对外担保总额占公司 2012 年度经审计净资产的 56.19％。无逾
期对外担保情况。
    2、2012 年度新增对外担保情况
    2012 年 5 月 16 日召开的第六届董事会第二十七次临时会议和 2012
年 5 月 30 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过《关于为全资子公司
固定资产贷款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司海南罗牛山农产

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品加工产业园有限公司向海南省农村信用社申请人民币壹拾亿元固定资
产社团贷款提供连带责任保证担保，保证期间为自贷款合同确定的借款
到期日之次日起两年。
    该笔新增对外担保公司均按照相关规定严格履行了审批程序和信息
披露义务。
    独立董事认为：公司遵守了相关法律法规、《公司章程》及《公司对
外担保管理制度》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项
履行了相应的审议程序和信息披露义务；2012 年度公司新增的对外担保，
系为保证全资子公司的经营发展而提供的担保，未向控股股东、实际控
制人及其关联方提供任何担保，未损害公司和全体股东的合法权益。
    二、对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见
    2012年度，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
    三、对公司内部控制评价报告的独立意见
    独立董事认为：报告期内，公司进一步建立健全各项内部控制制度，
积极推进内部控制建设工作，有效地提升公司经营管理水平和风险防范
能力。公司2012年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制体系的建设及运行情况。
    四、关于2012年度利润分配预案的独立意见
    根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的公司 2012 年度审计
报告，2012 年度母公司实现净利润-69,134,900.31 元，加上母公司
年初未分配利润 53,551,403.62 元，年末可供分配的利润为
-15,583,496.69 元。本报告期不提取盈余公积，因此可供股东分配
的利润为-15,583,496.69 元。鉴于公司未达到相关法律、法规和《公
司章程》规定的利润分配条件，公司董事会拟定 2012 年度利润不予分配,
也不进行资本公积金转增股本。
    独立董事认为:公司董事会未做出现金利润分配的预案符合《公
司法》和《公司章程》的规定，同意董事会将公司 2012 年度利润分
配预案提交股东大会审议。
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    五、独立董事对公司关于 2012 年度保留意见审计报告涉及事项
的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，我们对公司 2012
年度保留意见审计报告涉及事项发表独立意见如下：
    我们认为中审亚太会计师事务所有限公司出具的公司 2012 年度
审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况，我们同意董事会关于
2012 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司
采取积极措施消除该事项对公司的影响，切实维护投资者的利益。
    六、独立董事关于公司2012年度及2013年第一季度衍生品投资情
况的独立意见
    （一）2012年度衍生品投资情况
    2012年度，衍生金融资产公允价值变动损益-4.47万元，平仓损
益-6.37万元。衍生金融资产公允价值根据2012年12月31日期货交易
所市场报价确定。
                                                         单位：（人民币）元
                                                            期末合约金额占公司报
合约种类    期初合约金额    期末合约金额     报告期损益情况   告期末净资产比例
 M1305               0.00       992,400.00        -19,680.00                  0.06%
 M1309               0.00     2,282,700.00        -44,740.00                  0.13%
  Y1309              0.00     2,597,400.00          4,200.00                  0.15%
  合计               0.00     5,872,500.00        -60,220.00                  0.34%
    （二）2013年第一季度衍生品投资情况
    2013年第一季度，衍生金融资产公允价值变动损益-14.91万元，
平仓损益-3.89万元。衍生金融资产公允价值根据2013年3月29日期货
交易所市场报价确定。
                                                         单位：（人民币）元
                                                            期末合约金额占公司报
 合约种类    期初合约金额 期末合约金额       报告期损益情况   告期末净资产比例
  M1401              0.00     6,190,000.00       -209,300.00                  0.37%
   合计              0.00     6,190,000.00       -209,300.00                  0.37%

                                                                          3
    独立董事认为：公司根据《证券投资内控制度》，积极地规范衍
生品投资行为，衍生品投资行为在风险可控制范围内，符合国家相关

法律、法规及《公司章程》等有关规定，所选择的期货经纪机构是运
作规范、市场信誉良好的公司。公司衍生品投资的会计政策及会计核
算符合会计准则的相关规定。

    七、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的独立意见
    在2012年度审计工作中，中审亚太会计师事务所有限责任公司遵
守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司2012年度财务报告的审计
工作，出具的审计报告真实、准确地反映了公司2012年度的财务状况
和经营成果。我们同意续聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公
司2013年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                    独立董事（签名）： 陈日进
                                       林诗銮
                                        童光明


                                 二〇一三年四月二十五日




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