海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
                        2012 年度独立董事述职报告

       海口农工贸（罗牛山）股份有限公司全体股东：
           作为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事，本人严格按
       照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
       于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于加
       强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《深圳
       证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
       引》和《公司章程》的要求，独立履行职责，积极参加报告期内公司
       召开的董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会
       日常工作及重要决策中尽职尽责，维护公司和全体股东的利益。现将
       本人2012年度履行职责情况述职如下：
           一、2012 年度出席董事会、股东大会情况
           1、2012 年度本人参加公司七次董事会会议，具体情况如下：
                             以通讯方
独立董事 应参加董事 现场出席          委托出席          是否连续两次未
                             式参加次          缺席次数
  姓名     会次数     次数              次数            亲自参加会议
                               数
  陈日进            7           3         4          0          0              否

           本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。
           2、2012 年度，本人参加了公司 2011 年年度股东大会、2012 年
       第一次临时股东大会和 2012 年第二次临时股东大会。
           二、独立董事发表独立意见情况
           2012 年度，本人对公司相关事项发表的独立意见如下：
                                                                独立意见类型
序号      时间             发表独立意见的事项                                  无法发表
                                                         同意   保留   反对
                                                                                   意见
 1      2012.4.25   关于公司 2011 年度对外担保情况的专    √

                                                                               1
                  项说明及独立意见
                  对 2011 年度控股股东及其他关联方占
2     2012.4.25                                          √
                  用公司资金情况的独立意见
                  对公司 2011 年度内部控制自我评价报
3     2012.4.25                                          √
                  告的独立意见
                  对公司前期重大会计差错更正的独立
4     2012.4.25                                          √
                  意见
                  关于公司 2011 年度利润分配预案的独
5     2012.4.25                                          √
                  立意见
                  关于公司 2011 年度及 2012 年第一季度
6     2012.4.25                                          √
                  衍生品投资情况的独立意见
                  关于续聘中审亚太会计师事务所有限
7     2012.4.25                                          √
                  公司的独立意见
                  关于《关于为全资子公司固定资产贷
8     2012.5.18                                          √
                  款提供担保的议案》的独立意见
                  关于修改公司利润分配政策的独立意
9     2012.8.10                                          √
                  见
                  对公司 2012 年上半年控股股东及其关
10    2012.8.25                                          √
                  联方资金占用情况的独立意见
                  对公司 2012 年上半年对外担保情况的
11    2012.8.25                                          √
                  独立意见
                  对公司 2012 年上半年衍生品投资的独
12    2012.8.25                                          √
                  立意见
                  关于选举第七届董事会董事长及聘任
13   2012.11.13 公司总裁及其他高级管理人员的独立         √
                  意见

         三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作
         1、本人积极参加公司 2012 年度组织召开的历次董事会会议，并
     于会前认真阅读议案及相关附件材料，为履行独立董事职责提供了充
     分的保障，推动公司持续、健康发展。
         2、2012 年本人除积极参加公司董事会和股东大会外，还通过电

                                                                 2
话和亲自到访等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产
经营动态和潜在的经营风险。
    3、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。
2012 年度，公司能够严格按照《股票上市规则》和《信息披露事务
管理制度》等有关规定，真实、及时、完整、准确地履行信息披露。
    4、2012 年，本人不断学习各种相关法律、法规和政策性文件，
以提高自身履职能力，并对公司经营中遇到的问题提出意见和建议。
    四、在公司董事会各专门委员会的工作情况
    本人为公司董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委
员。2012 年度，本人在相关专门委员会的工作情况如下：
    1、董事会提名委员会工作情况：
    2012 年 10 月 19 日，第六届董事会提名委员会召开 2012 年第一
次会议，审议《关于公司董事会换届选举的议案》。经审议，提名委
员会同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
    2、董事会薪酬与考核委员会工作情况：
    董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》、《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》、《公司绩效考核办法》，
认真审查董事及高管人员 2011 年度的薪酬情况，认为 2011 年度公司
严格按照薪酬管理办法执行，程序与发放标准合规、合法。
    五、年报编制、审计过程中的工作情况
    本人按照独立董事相关工作制度等规定，认真履行独立董事在公
司年报编制过程中的职责，勤勉尽责地开展工作。2012 年，我认真
听取高管层关于 2011 年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报、审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟


                                                                3
通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反
映公司真实情况，督促会计师事务所按时完成年审工作，保证了公司
及时、准确、完整的披露年报。
    六、其他工作
    1、未发生提议召开董事会情况。
    2、未发生提议聘任或解聘会计师事务所情况。
    3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公
司重大事项的决策,为公司的健康发展建言献策。2013 年将继续勤勉
尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，
为董事会的科学决策提供参考意见。




                                        独立董事：陈日进
                                     二〇一三年四月二十五日




                                                           4