证券代码：000735       证券简称：罗牛山      公告编号：2013-011
         海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
         第七届董事会第四次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2013年5月29日以书面送
达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第七届董事会
第四次临时会议的通知。会议于2013年5月31日以通讯表决方式召开，
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人；其中，董事徐自力先生
因工作原因未能亲自参加本次会议，书面授权委托董事钟金雄先生代
为行使表决权。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于公司更名的议案》。
    为使公司名称能更贴切地反映公司的业务特征和管控模式，更好
地提升企业品牌形象和品牌价值，董事会同意公司更名为“罗牛山股
份有限公司”（实际名称以工商行政管理部门最终核准为准）。公司证
券简称和证券代码保持不变，仍为“罗牛山”和“000735”。《公司章
程》和其他所有的公司制度、文件中公司名称相应变更。
    同时，公司董事会提请股东大会授权经营班子实施因公司名称变
更引起其他相关变更工作，并办理包括但不限于工商变更、交易所变
更、房地产权利人名称变更等在内的全部相关变更登记、审批或备案
手续。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于修改<公司章程>的议案》（具体内容详见附件）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    特此公告

                            海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
                                        董 事 会
                                  二○一三年五月三十一日

                              1
附件：《公司章程修正案》
    公司拟修改《公司章程》以下条款：
    一、修改第四条
    原为：“第四条 公司注册名称：
    （中文名称）海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
    （英文名称）Haikou Agriculture & Industry &
Trade(LUONIUSHAN）Co.,Ltd.”
    现修改为：“第四条 公司注册名称：
    （中文名称）罗牛山股份有限公司
    （英文名称）Luoniushan Co., Ltd.”
    《公司章程》其他条款不变。
    二、修改第一百四十九条
    原为：“第一百四十九条 监事会行使下列职权：
    （一）检查公司的财务；
    （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
    （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
    （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集
和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
   （五）列席董事会会议；
    ……”
    现修改为：“第一百四十九条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
    （二）检查公司的财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；

                               2
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集
和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
    （六）列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议；
    ……”
    本条款序号依次顺延。
    三、修改第一百五十一条
    原为：“第一百五十一条   监事会每六个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”
    现修改为：“第一百五十一条       监事会每六个月至少召开一次会
议，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日前以电话、传
真、电子邮件或者专人送达方式通知全体监事，特殊情况下可以少于
十日，但最少不得晚于会议召开二日前发出通知。会议通知的内容包
括但不限于：召开会议的日期、召开地点、表决方式、会议事由或议
题和发出通知的时间等。
    监事会会议以现场召开为原则。在保障监事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
    出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：
    （一）经二分之一以上监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起重大诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到行政处罚时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。”

                                 3
    四、修改第一百五十三条
    原为：“第一百五十三条 监事会的议事方式为：监事会会议。”
    现修改为：“第一百五十三条 监事会会议由监事会主席主持。
监事会主席不能出席会议，应委托其他监事代为主持会议，监事会会
议应由二分之一以上的监事出席方为有效。
    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当
在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”
    五、修改第一百五十四条
    原为：“第一百五十四条 监事会的表决程序为：投票表决。”
    现修改为：“第一百五十四条       监事会决议应经全体监事过半数
同意方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会的决议应形成书面
文件。监事会决议应当经与会监事签字确认。”
    六、《公司章程》其他条款不变。




                                 4