证券代码：000735        证券简称：罗牛山      公告编号：2014-010


                  罗牛山股份有限公司
            第七届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    罗牛山股份有限公司于 2014 年 4 月 18 日以书面送达、电子邮件
和传真方式发出了召开第七届董事会第九次会议的通知。会议于 2014
年 4 月 28 日在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司会议室召开。本
次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事 7 人，实际参加表
决董事 7 人；其中，董事徐自力先生和独立董事陈日进先生因工作原
因未能亲自出席本次会议，分别书面授权委托董事钟金雄先生和独立
董事童光明先生代为行使表决权。本次出席会议情况符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由副董事长钟金雄先生主持。
    经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：
    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年度董事会工作报告》。
    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年年度报告全文及摘要》（具体内容详见巨潮资讯网）。
    通过对公司 2013 年年度报告的审议，我们一致认为：根据《证
券法》第六十八条的要求，我们作为罗牛山股份有限公司的董事，保
证公司 2013 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年度财务决算报告》。
    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年度利润分配预案》。
    根据中审亚太会计师事务所出具的公司 2013 年度审计报告，截
至 2013 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 112,606,923.28 元，
结合 2014 年度经营策略，拟定 2013 年度利润分配预案为：以公司现
有总股本 880,132,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.2 元（含
税），不以资本公积金转增股本。
     五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2013 年度计提大额资产减值准备的议案》。
    2013 年度公司按规定计提资产减值准备 119,786,812.16 元，
2013 年公司资产减值准备账面余额为 180,366,513.68 元。
    董事会认为：公司本年度计提大额资产减值准备是严格按照企业
会计准则和公司会计政策执行，计提大额资产减值准备有利于提供更
准确、更可靠的会计信息。
    六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于前期会计差错更正的议案》（具体内容详见同日公告的《关
于前期会计差错更正的公告》）。
    董事会认为：公司对会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会
计信息质量，真实地反映公司的财务状况。
    七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《2013
年度内部控制评价报告》）。
    八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2014 年度投资者关系管理计划》（具体内容详见同日披露的《2014
年度投资者关系管理制度》）。
    九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《2014 年第一季度报告全文及正文》（具体内容详见巨潮资讯网）。
    通过对公司 2014 年第一季度报告的审议，我们一致认为：根据
《证券法》第六十八条的要求，我们作为罗牛山股份有限公司的董事，
保证公司 2014 年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》（具体详见附件《章程修正案》）。
    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》（具体内容详见同日披
露的《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》）。
    同意将经董事会审议通过的第一、二、三、四、五和十项议案提
交公司 2013 年年度股东大会审议。
     特此公告。




                                         罗牛山股份有限公司
                                                 董 事   会
                                       二〇一四年四月二十八日
附件： 《章程修正案》

              《关于修改<公司章程>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及海南证监局《关于转
发〈上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红〉的通知》（海
南证监发[2014]2 号）的相关要求，拟对《公司章程》部分条款修改
如下：
    一、修改第四条
    原为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
    种养植业；兴办工业；房地产开发经营；建筑装璜工程；农副畜
水产品及饲料销售；机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专
营除外）化工产品（专营除外）家用电品、现代办公用品、文体用品、
日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售；交易市场的开发建设；
租赁服务。
    现修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
   种养植业；兴办工业；房地产开发经营；建筑装璜工程；农副畜
水产品及饲料销售；机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专
营除外）化工产品（专营除外）家用电品、现代办公用品、文体用品、
日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售；交易市场的开发建设；
租赁服务；仓储服务。
    二、修改第一百六十三条
    原为：第一百六十三条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
   （一）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体
方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事
会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。
    （二）股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，
并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主
动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    对当年盈利且累计母公司未分配利润为正但公司董事会未提出
现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议。
   （三）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，
经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润
分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
   ……
    现修改为：第一百六十三条 公司利润分配的决策程序和机制如
下：
    （一）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境，制订利润分配方案。
    （二）公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数及独立董事二分
之一以上表决通过后方可提交公司股东大会审议，独立董事应当就公
司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。董事会在制
定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小
股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司可通过多种渠道（包括但不限于：电话、传真、邮件、公司网站、
投资者关系互动平台等沟通方式）与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
    对当年盈利且母公司累计未分配利润为正，但公司董事会未提出
现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议。
    （三）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，
经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。
    ……
    三、修改第一百六十四条
    原为：第一百六十四条      公司利润分配政策如下：
    ……
    （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
    （三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累 计 未 分配 利润为 正 的 情况 下，原 则 上 应采 取现金 方 式 分配 股
利。……
    ……
    （五）分配股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况
出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分
红预案的同时，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每
10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
    现修改为：第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
    ……
    （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足现金分配条件
情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
    （三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
母公司累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股
利。……
    ……
    （五）股票股利的分配条件：公司采取股票股利分红方式的，应
当具有公司成长性，每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业
收入和净利润增长快速且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出
股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。每次分配股票股利
时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
    《公司章程》其他条款不变。