罗 牛 山:第七届董事会第九次会议决议公告2014-04-30
证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2014-010
罗牛山股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司于 2014 年 4 月 18 日以书面送达、电子邮件
和传真方式发出了召开第七届董事会第九次会议的通知。会议于 2014
年 4 月 28 日在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司会议室召开。本
次会议采取现场表决的方式召开,应参加表决董事 7 人,实际参加表
决董事 7 人;其中,董事徐自力先生和独立董事陈日进先生因工作原
因未能亲自出席本次会议,分别书面授权委托董事钟金雄先生和独立
董事童光明先生代为行使表决权。本次出席会议情况符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定,公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由副董事长钟金雄先生主持。
经与会董事充分讨论后,逐项表决审议通过了以下议案:
一、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年度董事会工作报告》。
二、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年年度报告全文及摘要》(具体内容详见巨潮资讯网)。
通过对公司 2013 年年度报告的审议,我们一致认为:根据《证
券法》第六十八条的要求,我们作为罗牛山股份有限公司的董事,保
证公司 2013 年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年度财务决算报告》。
四、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年度利润分配预案》。
根据中审亚太会计师事务所出具的公司 2013 年度审计报告,截
至 2013 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 112,606,923.28 元,
结合 2014 年度经营策略,拟定 2013 年度利润分配预案为:以公司现
有总股本 880,132,000 股为基数,按每 10 股派发现金红利 0.2 元(含
税),不以资本公积金转增股本。
五、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2013 年度计提大额资产减值准备的议案》。
2013 年度公司按规定计提资产减值准备 119,786,812.16 元,
2013 年公司资产减值准备账面余额为 180,366,513.68 元。
董事会认为:公司本年度计提大额资产减值准备是严格按照企业
会计准则和公司会计政策执行,计提大额资产减值准备有利于提供更
准确、更可靠的会计信息。
六、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于前期会计差错更正的议案》(具体内容详见同日公告的《关
于前期会计差错更正的公告》)。
董事会认为:公司对会计差错更正是恰当的,有助于提高公司会
计信息质量,真实地反映公司的财务状况。
七、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过
了《2013 年度内部控制评价报告》(具体内容详见同日披露的《2013
年度内部控制评价报告》)。
八、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过
了《2014 年度投资者关系管理计划》(具体内容详见同日披露的《2014
年度投资者关系管理制度》)。
九、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过
了《2014 年第一季度报告全文及正文》(具体内容详见巨潮资讯网)。
通过对公司 2014 年第一季度报告的审议,我们一致认为:根据
《证券法》第六十八条的要求,我们作为罗牛山股份有限公司的董事,
保证公司 2014 年第一季度报告内容真实、准确、完整,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》(具体详见附件《章程修正案》)。
十一、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》(具体内容详见同日披
露的《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》)。
同意将经董事会审议通过的第一、二、三、四、五和十项议案提
交公司 2013 年年度股东大会审议。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十八日
附件: 《章程修正案》
《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及海南证监局《关于转
发〈上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红〉的通知》(海
南证监发[2014]2 号)的相关要求,拟对《公司章程》部分条款修改
如下:
一、修改第四条
原为:第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:
种养植业;兴办工业;房地产开发经营;建筑装璜工程;农副畜
水产品及饲料销售;机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料(专
营除外)化工产品(专营除外)家用电品、现代办公用品、文体用品、
日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售;交易市场的开发建设;
租赁服务。
现修改为:第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:
种养植业;兴办工业;房地产开发经营;建筑装璜工程;农副畜
水产品及饲料销售;机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料(专
营除外)化工产品(专营除外)家用电品、现代办公用品、文体用品、
日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售;交易市场的开发建设;
租赁服务;仓储服务。
二、修改第一百六十三条
原为:第一百六十三条 公司利润分配的决策程序和机制如下:
(一)每个会计年度结束后,公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境,制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体
方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确
意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事
会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股
东大会审议。
(二)股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方式,
并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主
动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分尊重中小股东的
意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
对当年盈利且累计母公司未分配利润为正但公司董事会未提出
现金分红预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发
表意见后提交股东大会审议。
(三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发
生较大变化的,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,
经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润
分配政策调整方案时,应开通网络投票方式。
……
现修改为:第一百六十三条 公司利润分配的决策程序和机制如
下:
(一)每个会计年度结束后,公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境,制订利润分配方案。
(二)公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红具体方
案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数及独立董事二分
之一以上表决通过后方可提交公司股东大会审议,独立董事应当就公
司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。董事会在制
定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小
股东的意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并
直接提交董事会审议;股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公
司可通过多种渠道(包括但不限于:电话、传真、邮件、公司网站、
投资者关系互动平台等沟通方式)与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求。
对当年盈利且母公司累计未分配利润为正,但公司董事会未提出
现金分红预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发
表意见后提交股东大会审议。
(三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发
生较大变化的,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,
经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。
……
三、修改第一百六十四条
原为:第一百六十四条 公司利润分配政策如下:
……
(二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
(三)现金分红条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且
累 计 未 分配 利润为 正 的 情况 下,原 则 上 应采 取现金 方 式 分配 股
利。……
……
(五)分配股票股利的条件:在上述不进行现金分红的特殊情况
出现时,公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时,公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分
红预案的同时,提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每
10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
现修改为:第一百六十四条 公司利润分配政策如下:
……
(二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足现金分配条件
情况下,公司将优先采用现金分红进行利润分配。
(三)现金分红条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且
母公司累计未分配利润为正的情况下,原则上应采取现金方式分配股
利。……
……
(五)股票股利的分配条件:公司采取股票股利分红方式的,应
当具有公司成长性,每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业
收入和净利润增长快速且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出
股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。每次分配股票股利
时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
《公司章程》其他条款不变。