罗牛山股份有限公司
                           2013 年度独立董事述职报告

       罗牛山股份有限公司全体股东：
           作为罗牛山股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上
       市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
       则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，
       勤勉尽责地履行职责和义务，参加了报告期内公司召开的董事会和股
       东大会，维护了公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。
       现将本人2013年度履行职责情况述职如下：
           一、2013 年度出席董事会和股东大会情况
           1、2013 年度本人参加公司七次董事会会议，具体情况如下：
                             以通讯方
独立董事 应参加董事 现场出席          委托出席          是否连续两次未
                             式参加次          缺席次数
  姓名     会次数     次数              次数            亲自参加会议
                               数
 童光明            7            3          4         0            0                 否

           本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。
           2、2013 年度，本人参加了公司 2013 年第一次临时股东大会、
       2012 年年度股东大会和 2013 年第二次临时股东大会。
           二、独立董事发表独立意见情况
           2013 年度，本人对公司相关事项发表的独立意见如下：
                                                                      独立意见类型
序号      时间                 发表独立意见的事项                                    无法发
                                                            同意      保留   反对
                                                                                     表意见
                       关于续聘公司总裁及其他高级管理人员
 1     2013.3.11                                             √
                       的独立意见
                       关于公司对外担保情况的专项说明及独
 2     2013.4.25                                             √
                       立意见
                       对控股股东及其它关联方占用公司资金
 3     2013.4.25                                             √
                       情况的独立意见

                                                                                     1
4    2013.4.25    对公司内部控制评价报告的独立意见       √
5    2013.4.25    关于 2012 年度利润分配预案的独立意见   √
                独立董事对公司关于 2012 年度保留意见
6    2013.4.25                                           √
                审计报告涉及事项的独立意见
                独立董事关于公司 2012 年度及 2013 年
7     2013.4.25                                          √
                第一季度衍生品投资情况的独立意见
                关于续聘中审亚太会计师事务所有限公
8     2013.4.25                                          √
                司的独立意见
                对控股股东及其关联方资金占用情况的
9     2013.8.28                                          √
                独立意见
                对公司 2013 年上半年对外担保情况的独
10    2013.8.28                                          √
                立意见
                对公司 2013 年上半年衍生品投资的独立
11    2013.8.28                                          √
                意见
                关于《关于授权处置金融资产的议案》
12    2013.9.11                                          √
                的独立意见
                对《关于使用自有资金继续进行证券投
13   2013.10.29                                          √
                资的议案》的独立意见
                对《关于公司财务总监调整的议案》的
14   2013.10.29                                          √
                独立意见
15   2013.10.29 对公司衍生品投资的独立意见               √
                  对第七届董事会第八次临时会议有关事
16   2013.12.28                                          √
                  项的独立意见
         三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作
         1、本人参加了公司 2013 年度董事会会议，并于会前认真阅读议
     案及相关附件材料，独立、客观、审慎地行使表决权，在董事会运作
     规范和重大决策等方面履行应尽的职责。
         2、2013 年本人除积极参加公司董事会和股东大会外，客观如实
     的发表相关独立意见，审慎行使独立董事权利。还进行了现场考察，
     并通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相
     关工作人员保持沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
     司的运行动态。
         3、对公司信息披露情况等进行了监督和核查，积极关注外部环
     境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，
     并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的

                                                                 2
要求，增加公司信息披露透明度。
    四、参与董事会专门委员会工作情况
    1、公司董事会审计委员会委员工作情况
    2013年，作为审计委员会主任委员，参加了审计委员会全部会议，
听取高管人员关于2012年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，就公司2012年度财务报告审计工作时间安排、年度审计工作情况
和年度财务报告等事项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理建
议，并最终形成决议。在年度财务报告审计过程中，认真与公司财务
人员、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注
册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告。
    2、董事会薪酬与考核委员会工作情况
    董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》和《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》等，认真审查董事及
高管人员 2012 年度的薪酬情况，认为 2012 年度公司严格按照薪酬管
理办法执行，程序与发放标准合规、合法。
    五、其他工作
    1、未发生独立董事提议召开董事会情况。
    2、未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所情况。
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
    2014 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
继续担负起作为公司独立董事应有的责任，谨慎、认真、勤勉、忠实
的履行职责，加强与公司董事会、监事会、经营班子之间的沟通和合
作，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。


                                          独立董事：童光明
                                        二〇一四年四月二十八日
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