罗牛山股份有限公司独立董事对
       第七届董事会第十次临时会议有关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为罗牛
山股份有限公司独立董事，对第七届董事会第十次临时会议有关事项
发表如下独立意见：
    一、对《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》的独立意见
    在公司 2013 年度财务审计工作中，中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司 2013 年
度财务报告的审计工作，出具的财务审计报告真实、准确地反映了公
司 2013 年度的财务状况和经营成果。我们同意续聘中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构，同意将该
事项提交公司股东大会审议。
    二、对《关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案》的独立
意见
    我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业
资格，为公司提供了多年的财务审计服务，对公司业务较为熟悉，业
务水平较高，能够满足公司内部控制审计的需要，亦不存在损害公司
整体利益及中小股东权益的情况，我们同意聘请中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2014 年度内部控制审计机构，同意将该事项
提交公司股东大会审议。
    三、对《关于选举公司董事的议案》的独立意见
    经核查,公司第七届董事会董事候选人张慧女士的提名程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公
司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规
定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
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我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
    四、对《关于聘任公司副总裁的议案》的独立意见
    1、经审核李金春先生的个人简历，未发现存在《公司法》第一
百四十七条规定的情形，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁
入者。李金春先生的教育背景、工作经历均能胜任所受聘的公司岗位
职责的要求。
    2、公司副总裁的聘任程序合法合规，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
    3、我们同意董事会聘任李金春先生为公司副总裁。
    五、对《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》的独立意见
    1、公司拟修改的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
有利于优化公司内部激励机制，有利于调动董事、监事及高级管理人
员的积极性和创造性，更好地提高公司的营运能力和经济效益。
    2、修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的审议和
表决程序合法合规，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我
们同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                   独立董事:




                                            2014 年 5 月 30 日

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