罗牛山股份有限公司
                 内幕信息知情人管理制度


                          第一章 总则
    第一条 为进一步规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护公司信息披露的公
开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕
信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公
司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。
    第二条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄
露、报道、传送有关公司内幕信息。
    第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及
相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备
案工作。
    第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
    公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备
案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券
公司等机构及股东接待、咨询（质询）、服务等工作。
    公司监事会对本制度实施情况进行监督。




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           第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
   第五条 内幕信息的认定标准：
   内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司经营、财务或者
对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站
上正式公开的信息。
   第六条 内幕信息的范围包括但不限于：
   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；
   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变
动；
   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
   （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
   （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
   （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
   （十二）公司分配股利或者增资的计划；
   （十三）公司股权结构的重大变化；
   （十四）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变化；



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   （十五）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告或业绩快
报、业绩预告的内容；
   （十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结；公司营业用主要资
产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
   （十七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、股权激励等活
动；
   （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
   （十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任；
   （二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有
显著影响的其他重要信息。
   第七条 内幕信息知情人的认定标准：
   内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获
取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
   (一)公司董事、监事和高级管理人员及公司控股的公司及其董事、
监事、高级管理人员；
   (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   (三)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
   (四) 为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各
证券服务机构的关联人，及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环
节的相关单位关联人；
   (五) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。




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               第三章 内幕信息知情人的登记管理
    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内
幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知
情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信
息，供公司自查和相关监管机构查询。
    第九条 内幕信息公告之前，公司获悉内幕信息的知情人应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得将内幕信息向外界泄露和报送；
正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形
式进行传播。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下设的各部门、分公司、
全资或控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负
责人均应对内幕信息负有内部报告义务和信息披露职责。其应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究发起涉及公司
的重大事项，以及对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位内幕信息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相
关本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信
息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要



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求进行填写。
   公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
   第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信
息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知
悉的时间等。

   第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向

相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化

的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政

管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕

信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知

情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉

内幕信息的时间。

   第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、

回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人

档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决

策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方

式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

   第十五条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送
未公开财务信息。由于特殊原因，公司需向外部使用人提供未公开财
务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人应当积极
配合公司证券部做好内幕信息知情人登记备案工作，并根据《公司外



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部信息使用人管理制度》签署《保密承诺函》。外部使用人须依法使用
内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证
券，或者泄露该信息。
    第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕
信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
    公司进行本制度第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法
公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深
圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程
备忘录中的相关内容。


                     第四章 保密及责任追究
    第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的
责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得
利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的
证券及其衍生品种。
    第十八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕
信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格
履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在
最小范围内。
    第二十条 在内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人
不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第二十一条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情
人，在公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告



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前 10 日内，不得买卖公司股票。
    第二十二条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情
人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，不得买卖公司股票。若
公司股票交易出现中国证监会或深交所认定的异动情况，且在此期间
公司发生本制度第六条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息
知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行
监控，并将监控情况向监管机构报备。
    第二十三条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，
在买卖公司股票时，应严格遵守《董事、监事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理办法》的相关规定，坚决杜绝利用公司内幕信息
买卖公司股票的行为。
    第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司
造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济
处罚。
    第二十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查，及时向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息
知情人买卖公司股票情况，并做出处罚决定。
    第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息、或由
于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，



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对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分和索赔。
   第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务
机构及其人员，公司控股股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司
内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
   第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后
果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。


                        第五章 附则
   第三十条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规章、深圳证
券交易所相关规定以及公司其他制度执行。
   第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过
之日起施行。
   附件：《罗牛山股份有限公司内幕信息知情人档案格式》




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    附件：


             罗牛山股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注1）

                                                                    年   月     日
内幕信
           注2
息事项
           内幕信
内幕信                           知悉    知悉
           息知情     知悉内                                内幕信
息知情                           内幕    内幕    内幕信                  登记
           人企业     幕信息                                息所处                   登记人
人名称/                          信息    信息    息内容                  时间
           代码/身    时间                                  阶段
  姓名                           地点    方式
           份证号

                                          注3      注4        注5                     注6




    公司简称：                                           公司代码：
    法定代表人签名：                                     公司盖章：

    注：
          1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加
    内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十三条的要求内容进行登记。具体档案
    格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
          2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一
    个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
          3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电




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子邮件等。
   4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进
行详细说明。
   5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的
报告、传递、编制、决议等。
   6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原
登记人的姓名。




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