罗 牛 山:募集资金使用管理制度(2014年9月)2014-09-17
罗牛山股份有限公司
募集资金使用管理制度
(经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过,尚需 2014 年第二次临时股东大会审议)
第一章 总则
第一条 为规范罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和使用,提高募集资金使用效率和效益,最大程度地保护投资
者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、
行政法规和规范性文件的规定,结合本公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券
(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离
交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向
投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金只能用于公司对外发布的募集资金投向的项
目,公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、
公开和透明。
第四条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和
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规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用
途使用,未经股东大会批准不得改变。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的,公司子公司或受公司控制的其他企业也应遵守本制度。
第五条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用
募集资金,致使公司遭受损失时,公司应视具体情况,给相关责任人
予以处分,必要时,相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续(如适用),
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并应由董事会按
照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资
金的使用工作。
第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第八条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司建
立募集资金专户存储制度。公司应当谨慎选择商业银行并开设募集资
金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设
立的专项账户集中管理和使用,专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投
资项目所需资金应当在同一专户存储。
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公司认为募集资金的数额较大,并且结合投资项目的信贷安排确
有必要在一家以上银行开设专用帐户的,在坚持同一投资项目的资金
在同一专用帐户存储原则的前提下,经董事会批准,可以在一家以上
银行开设专用帐户。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以
下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额;
(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000 万元人民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时
通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单、并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金
专户存储情况;
(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大
额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,
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公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告
协议的主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备
案后公告。
第三章 募集资金的使用管理
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,
公司应当及时公告。
第十一条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司
《财务管理制度》履行资金使用审批手续,并经公司证券部核准。
第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,项目
实施单位要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并
定期向财务部、证券部提供具体工作进度计划。
第十三条 确因不可预见的客观因素影响,投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成,必须对实际情况公开披露,并详细说明原因。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资
金投资项目不得为持有交易性金融资金和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价
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证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,禁止
对公司具有实际控制权的个人、法人、或其他组织及其关联人占用或
挪用募集资金。
第十六条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法
人或其他组织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下规定:
(一)该收购应能有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联关
系。
(二)公司在召开股东大会前,应向股东真实、准确、完整地披
露关联交易。未能按要求进行披露,存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的,公司应重新召开股东大会。
(三)公司需将资产评估结果作为关联交易的定价依据,且其主
要资产负债项目评估增减值异常的,评估机构应对主要资产、负债项
目评估增减值的原因及合理性提供充分依据,出具专项说明,并予以
充分披露;对被收购资产或股权采用收益现值法进行评估的,公司应
聘请具有证券从业资格的会计师事务所(资产评估所)对资产评估中
预测的各年收益出具审阅意见,并将审阅件予以充分披露。
第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投
资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
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集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整
募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现下列情形的,公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金投资项目搁置超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科
学的选择新的投资项目。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以
在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。公司以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,应当经公司董事
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
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第二十一条 公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理,投资
的产品应当符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承
诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当
及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,
但应当符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
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(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(六)
保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不
得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司
董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及
投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金
专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
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分(下称“超募资金”)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每
12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司
股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构
应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资
金用途议案后,方可变更募集资金用途。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审
议后二个交易日内公告下列内容:
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(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的
必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制
人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易
的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以
及相关问题的解决措施。
第三十一条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项
目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成
部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列
内容并提交股东大会审议:
(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
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(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资
项目的意见;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董
事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十三条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余
募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董
事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集
资金(包括利息收入)低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承
诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报
告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投
资项目(包括补充流动资金)的,应当按照本制度第二十六条、第二
十八条的规定履行相应程序及披露义务。
第三十四条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包
括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符
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合下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的,应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余
募集资金(包括利息收入)低于300 万元人民币或低于募集资金净
额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披
露。
第五章 募集资金使用情况的报告和监督
第三十五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定,及时向投资者报告募
集资金使用情况。
第三十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告
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并公告。
第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应
当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移
手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项
法律意见书。
第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收
购资产的相关承诺,包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公
司的盈利预测等。
第四十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查监督。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
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息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立
董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
第六章 附 则
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未作规定的,
适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定;与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致时,以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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