罗牛山股份有限公司独立董事

   关于第七届董事会第十二次临时会议有关事项的独立意见
    罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次临时会议
于 2014 年 9 月 15 日以现场方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，在认真审阅公司本次会议相关文件，并听取管理层的
说明后，基于独立、公正的立场，就公司本次会议有关事项发表独立意见如下：

    一、关于对非公开发行股票有关事项的独立意见

    1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公
司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司
本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

    2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。基于上述情况，我们同意公
司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相
关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

    二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行股票的认购对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团有限
公司在内的不超过十家特定对象。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

    公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联
交易的议案》、《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同
的议案》等议案时，关联董事均回避表决。

    罗牛山集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司第一大股
东对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展；
本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章
及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安
排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并
不会损害中小股东利益。

    三、关于修改公司《章程》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市
公司章程指引（2014 年修订）》等规定，公司进一步完善章程相关条款，特别是
有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对
利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进
一步制度性安排；修改后的公司章程，能够更加准确的对公司利润分配政策尤其
是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排，有效保持公司利润分配政策的
连续性和稳定性，充分维护全体股东、特别是中小股东利益，本次内容修改符合
中国证监会及公司实际情况。

    四、关于公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的独立意见

    公司未来三年（2014-2016 年）股东回报的规划充分重视投资者特别是中小
投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与
股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。
我们同意公司未来三年（2014-2016 年）股东回报的规划。




                                                   独立董事：陈日进

                                                              林诗銮

                                                              童光明

                                                       2014 年 9 月 15 日