罗牛山股份有限公司
               未来三年股东回报规划（2014-2016 年）

    为进一步推动罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学的股东
回报机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《罗牛山股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《罗牛山股份有限公
司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
    第一条   本规划的制定原则
    公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规
划及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。具体包括：
    （一）公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （二）公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润
分配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳
定性。
    （三）公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现
金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发
展资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现
金分红。
    （四）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
监事、独立董事的意见。
    第二条   公司未来三年（2014-2016 年）的具体股东回报规划
    （一）公司未来三年的利润分配政策
    1、利润分配的形式
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。


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    2、现金分红的条件
    公司进行现金分红应满足以下条件：
    （1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值
（均按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
    （2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
    （1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或
重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。
    （2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张,实
施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
    3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
    公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
    （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
    4、股票股利分配
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
    （二）股东回报规划的决策机制
    董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体

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股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情
况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过
且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过后实施。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
    公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会
在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、
相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在
此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
    （三）股东回报规划的修改
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股
东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公
司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
    公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规
定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二
以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
    第三条   股东回报规划的调整周期
    公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别

                                  - 3-
是中小股东)、独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。
公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
   第四条   本规划经股东大会审议通过后生效实施。
   第五条   本规划由公司董事会负责解释。
   本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以
及《公司章程》的规定执行。




                                                   罗牛山股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     2014 年 9 月 16 日




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