罗 牛 山:信息披露事务管理制度(2014年9月)2014-09-17
罗牛山股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、以及罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”
章程规定,为加强公司信息披露事务管理,规范公司信息披露行为,
确保公司信息披露真实、准确、完整、及时,特制定本管理制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重
大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的
其他信息,在第一时间内,报送深圳证券交易所(以下简称“证券交
易所”),经证券交易所登记或审核后,通过指定的媒体,向社会公众
公布,并送达证券监管部门备案。
第三条 本管理制度所指信息披露文件主要包括招股说明书、募
集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。
第四条 本制度适用范围包括公司本部、子公司(包括纳入公司
合并范围的子公司),涉及股东的条款适用于公司股东,公司参股公
司参照本制度执行。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及
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时的披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信
息。
第六条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不
能保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中
作出相应声明并说明理由。
第七条 在内幕信息依法披露前,信息披露义务人应当将该信息
的知情者控制在最小范围内,任何知情人不得公开或者泄露该信息,
不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交
易价格。
一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波
动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所
并立即公告。
第八条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应
当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按
照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承
诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
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作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际
控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并
积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第九条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状
况等信息时,应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,内容简明
扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或
者诋毁等性质的词句。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的
披露标准,或者本制度没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事
会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十二条 公司公开信息披露的指定报纸为《中国证券报》、《证
券时报》,指定网站为巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
第十三条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券
交易所登记的内容完全一致。
第十四条公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告
文稿和相关备查文件在第一时间报送证券交易所登记,并在中国证监
会指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
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的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行临时报告义务。
第十五条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查
文件报送公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本
的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧
义时,以中文文本为准。
第十七条 公司的定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当
在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要和临时报告
还应当在中国证监会指定报刊上披露。
公司未能按照既定时间披露,或者在中国证监会指定媒体上披露
的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的,应当立即向
证券交易所报告。
第十八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公
司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面
了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复证券交易所就相关事项提出的
问询,并按照上市规则的规定和证券交易所要求及时、真实、准确、
完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或者需要
保密等为由不履行报告、公告和回复证券交易所问询的义务。
第十九条 公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复证券
交易所问询,或者未按照上市规则的规定和证券交易所的要求进行公
告,或者证券交易所认为必要的,证券交易所可以采取交易所公告等
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形式,向市场说明有关情况。
第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投
资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电
话并对外公告,如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接
听。如遇重大事件或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者
咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见
面活动,及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。
第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业
秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利
益或者误导投资者,并且符合《深圳证券交易所股票上市规则》中有
关条件的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理
由和期限。
第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形,按《深圳证券交易所股票上市规则》
或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关
保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免
披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容
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第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规
定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说
明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在
证券发行前公告招股说明书。
第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说
明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股
说明书应当加盖公司公章。
第二十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,
发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会
同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十六条 申请证券上市交易,应当按照深圳证券交易所的规
定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董
事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保
证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机
构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出
具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生
误导。
第二十八条 上述有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集
说明书。
第二十九条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况
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报告书。
第二节 定期报告
第三十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披
露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
第三十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季
度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编
制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
报告的披露时间。
第三十二条年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总
额、股东总数,公司前 10 大股东持股情况;
(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况;
(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
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(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
(十)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十三条 中期报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十四条 季度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以
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披露。
第三十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,
应当及时进行业绩预告。
第三十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本
报告期相关财务数据。
第三十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第三十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章
和《深圳证券交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
第四十条 应披露的交易包括下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
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(十) 签订许可协议;
(十一)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的,仍包含在内。
公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝
对金额超过 1000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100
万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累
计计算的原则适用本条规定。
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第四十一条 关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一)第三十条规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或接受劳务;
(五)委托或受托销售;
(六)关联双方共同投资;
(七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,
应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及
时披露。
第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,
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或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动;董事长或
者总裁无法履行职责;
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依
法进入破产程序、被责令关闭;
(十)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的,应当
及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事
会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时
披露;
(十一)公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后
及时披露,并提交股东大会审议;
(十二)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当
及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露
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本报告期相关财务数据。
(十三)公司董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后,应及时披露方案的具体内容;
(十四)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、
重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施;
(十五)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响;
(十六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议;
(十七)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权;
(十八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十九)主要或者全部业务陷入停顿;
(二十)对外提供重大担保;
(二十一)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响的额外收益;
(二十二)变更会计政策、会计估计;
(二十三)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十四)回购股份;
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(二十五)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重
大事件的信息披露义务:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十四条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十五条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大
事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司
应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,
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信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第四十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相
关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件,并配合公司做好信息披露工作。
第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳
证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第四章 信息披露的审批程序及披露流程
第四十九条 总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董
事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负
责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露
工作。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人、控股
子公司信息披露报告负责人应当履行报告义务,应在知悉本制度第三
章规定的相关信息后立即向董事会秘书报告,并提供相关信息资料。
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第五十一条 董事会秘书接到报告后,应当立即向总裁、董事长
报告。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会
秘书及时组织临时报告的披露工作。
第五十二条 信息披露文稿由证券事务代表撰稿,董事会秘书审
核。
第五十三条 信息披露文稿经证券事务代表、董事会秘书、总裁、
董事长审核签字后方可由董事会秘书或证券事务代表向深圳证券交
易所发布信息披露申请。
公告内容涉及财务数据等资料或属于财务信息披露的,还需由财
务负责人签字确认。
第五十四条 控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露
的,该事项的公告由董事会秘书审核后,应提交公司派出该控股子公
司、参股公司的董事长或董事审核签字后,提交公司总裁、董事长审
核批准。
第五十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调
查、获取决策所需要的资料。
第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存
在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否
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能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇
集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会
议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经
营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未
披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章 未按规定信息披露的责任与处罚
第五十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:
(一)董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任;
(二)董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任;
(三)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,负有直接
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责任;
(四)董事会全体成员负有连带责任;
(五)证券部为信息披露工作的日常工作部门,负责信息披露相
关文件、资料的档案管理,由董事会秘书直接领导。
(六) 董事会秘书和证券事务代表是公司信息披露的具体执行
人和深圳证券交易所的指定联络人,协调和组织公司的信息披露事
项。
第六十条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的
资料和信息。公司作出重大决定之前,应从信息披露角度征询董事会
秘书意见或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第六十一条 公司各部门(包括各分公司)、各控股子公司发生符
合本制度第三章规定事项时,需按以下时点及时向董事会秘书报告,
董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,根据
需要及时组织信息披露工作。
(一) 事项发生后的第一时间;
(二) 公司与有关人有实质性的接触,或该事项有实质性进展时;
(三) 公司与有关当事人签署协议时,或该协议发生重大变更、
中止或者解除、终止时;
(四) 事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时;
(五) 事项实施完毕时。
第六十二条 公司各部门(包括各分公司)、控股子公司在报告本
制度第三章规定事项时,应附上以下文件:
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(一)所涉事项的协议书;
(二)董事会决议(或有权决定的有关书面文件);
(三)所涉事项的政府批文;
(四)所涉资产的财务报表;
(五)所涉资产的意见书(评估报告或审计报告);
(六)其他有关资料。
第六十三条 公司各部门由部门负责人负责信息披露报告工作,
各分公司、控股子公司应指定专人负责信息披露报告工作。
第六十四条 公司各部门(包括各分公司)、控股子公司发生本制
度第三章规定事项,而相关责任人未及时向董事会秘书报告,造成公
司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应视具体情况,
给相关责任人予以批评、警告、解除职务等处分,必要时,相关责任
人应承担相应的民事赔偿责任。
第六十五条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关责任
人按泄露公司机密给予处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律
责任。
第六章 保密措施
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他由于工作职
务可以获取有关应披露信息的人员,负有保密义务。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在
信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,任何知情人
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不得公开或者泄漏该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
第六十八条 公司聘请的保荐人、证券服务机构、关联方等若擅
自泄漏公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第六十九条 公司董事长以及其他董事会成员、 总裁及其他高
管人员、业务部门等公司信息披露的参与方,在接待投资者、证券分
析员或接受媒体访问前,须事先知会董事会秘书及公司证券部,并在
有公司证券部人员在场时开展交流,以保证信息披露的合法性和一致
性。当不确定会发生信息泄露或选择性披露时,应征询董事会秘书或
证券部工作人员的意见。
第七十条 信息披露参与方在接待投资者或证券分析员时,对于
证券分析员要求提供或评论可能涉及未曾发布的价格敏感信息时,必
须拒绝回答。
第七十一条 如证券分析员或媒体记者误解了公司提供的任何
信息,以致在其分析报告或报道中出现实质性或重大错误时,公司应
要求该证券分析员或媒体记者即刻作出更正。
第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通时,不得提供内幕消息。
第七十三条 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司
已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感材料的市场有
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关传闻予以确认,或追问关于未公布的股价敏感材料时,公司应不予
置评。
第七十四条 公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场
传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息,当可能对公司股票及其
衍生品种交易价格或交易量产生较大影响时,公司有责任针对有关传
闻做出澄清,或应深交所要求向其报告并公告。
第七十五条 接受媒体采访或问询原则:
(一)涉及公司重大信息的媒体采访及问询,一律交公司证券部
或董事会秘书进行受访或解答;
(二)涉及公司非重大信息的媒体采访及问询由相关部门受访或
解答;
(三)对难以判断的媒体采访及问询,可由公司证券部处理。
第七十六条 公司证券部是与投资者、证券服务机构、媒体等的
信息沟通制度项下信息的具体承办机构。
第八章 附 则
第七十七条 本制度下列用语的含义:
(一)真实:是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情
况,不得有虚假记载和不实陈述。
(二)准确:是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何
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宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。
(三)完整:是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。(四)
及时:是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(五)关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
1、直接或者间接地控制公司的法人;
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人;
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理
人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;
4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内,存
在上述情形之一的;
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人
具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
2、公司董事、监事及高级管理人员;
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人
员;
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4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父
母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,
存在上述情形之一的;
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的自然人。
第七十八条 本管理制度未尽事宜或与《深圳证券交易所股票上
市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规相抵触的,遵照《深
圳证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规
的规定执行。
第七十九条 本管理制度所称“以上”都含本数。
第八十条 本管理制度由公司董事会负责修订、修改和解释。
第八十一条 本管理制度自董事会审议通过之日起生效。
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