证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2014-045 罗牛山股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开的日期、时间: 1、现场会议时间:2014 年 10 月 10 日(星期五)下午 14: 30。 2、网络投票时间: (1)通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2014 年 10 月 10 日交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。 (2)通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 进行网络投票的具体时间为:2014 年 10 月 09 日 15:00 至 2014 年 10 月 10 日 15:00 期间的任意时间。 (二)现场会议召开地点:海南省海口市滨海大道珠江广场 帝豪大厦 11 楼公司会议室。 (三)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。 (四)会议召集人:董事会。 (五)会议主持人:董事长徐自力。 1 (六)会议召开的合法、合规性说明:本次股东大会符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定。 (七)出席对象: 1、本次出席会议的股东(代理人)共 76 人,代表股份 227,401,068 股,占总股本的 25.84%。其中,参加现场会议的 股东(代理人) 6 人,代表股份 172,864,028 股,占公司总股份的 19.64%;参加网络投票的股东 70 人,代表股份 54,537,040 股, 占公司有表决权总股份的 6.1965%。 公司的第一大股东罗牛山集团有限公司参与认购公司本次 非公开发行股票,构成关联交易,且股东海口永盛畜牧机械工程 有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南冠翔贸易有限公司与第 一大股东罗牛山集团有限公司之间存在关联关系,在审议本次会 议第二项、第三项、第四项及第六项议案时,上述 4 名关联股东 回避表决。除上述 4 名股东以外,公司未知出席本次会议其它股 东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定 中的一致行动人。 2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师 出席或列席本次会议。 二、本次会议议案审议和表决情况: (一)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 同意 227,112,568 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8731%;反对 253,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.1113%;弃权 35,500 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0156%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 2 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,703,540 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6481%;反对 253,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.3086%;弃权 35,500 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.0433%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过。 (二)逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。 1、发行股票的类型和面值 同意 81,670,840 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0563%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,670,840 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.0563%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 2、发行股票的数量 同意 81,670,840 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0563%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 3 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,670,840 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.0563%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 3、发行方式和发行时间 同意 81,670,840 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0563%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,670,840 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.0563%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 4、发行对象及认购方式 同意 81,670,840 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0563%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 4 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,670,840 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.0563%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 5、定价基准日、发行价格和定价原则 同意 81,670,840 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0563%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,670,840 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.0563%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 6、限售期 同意 81,670,840 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0563%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 5 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,670,840 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.0563%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 7、募集资金数量与用途 同意 81,670,840 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0563%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,670,840 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.0563%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排 同意 81,670,840 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0563%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 6 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,670,840 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.0563%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 9、决议的有效期 同意 81,670,840 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0563%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,670,840 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.0563%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 10、上市地点 同意 81,670,840 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0563%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 7 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,670,840 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6083%;反对 275,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.3354%;弃权 46,200 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.0563%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 (三)审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。 同意 81,657,340 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.5918%;反对 253,000 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3086%;弃权 81,700 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0996%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,657,340 股,占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5918%;反对 253,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3086%;弃 权 81,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0996%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 (四)审议《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交 易事项的议案》。 同意 81,657,340 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.5918%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3058%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.1024%。 8 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,657,340 股,占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5918%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3058%;弃 权 84,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1024%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 (五)审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的 可行性分析报告的议案》。 同意 227,066,368 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8528%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.1102%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0369%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,657,340 股,占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5918%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3058%;弃 权 84,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1024%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过。 (六)审议《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生 效的股份认购合同的议案》。 同意 81,657,340 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.5918%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.3058%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 9 所持有效表决权股份总数的 0.1024%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,657,340 股,占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5918%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3058%;弃 权 84,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1024%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过(关联 股东回避表决)。 (七)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事项的议案》。 同意 227,066,368 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8528%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.1102%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0369%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,657,340 股,占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5918%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3058%;弃 权 84,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1024%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过。 (八)审议《关于制定<公司未来三年(2014-2016 年)股 东回报规划>的议案》。 同意 227,066,368 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8528%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 10 表决权股份总数的 0.1102%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0369%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,657,340 股,占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5918%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3058%;弃 权 84,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1024%。 表决结果:本议案经与会股东表决通过。 (九)审议《关于修改公司<章程>的议案》。 同意 227,066,368 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8528%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.1102%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0369%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,657,340 股,占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5918%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3058%;弃 权 84,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1024%。 表决结果:本议案经与会股东特别决议方式表决通过。 (十)审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。 同意 227,066,368 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8528%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.1102%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0369%。 11 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况:同意 81,657,340 股,占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5918%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3058%;弃 权 84,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1024%。 表决结果:本议案经与会股东表决通过。 (十一)审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》。 同意 227,066,368 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8528%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.1102%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0369%。 表决结果:本议案经与会股东表决通过。 (十二)审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》。 同意 227,066,368 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8528%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.1102%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0369%。 表决结果:本议案经与会股东表决通过。 (十三)审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。 同意 227,066,368 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8528%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.1102%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0369%。 表决结果:本议案经与会股东表决通过。 (十四)审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》。 12 同意 227,066,368 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8528%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.1102%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0369%。 表决结果:本议案经与会股东表决通过。 (十五)审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》。 同意 227,066,368 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8528%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.1102%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0369%。 表决结果:本议案经与会股东表决通过。 (十六)审议《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》。 同意 227,066,368 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.8528%;反对 250,700 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.1102%;弃权 84,000 股,占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.0369%。 表决结果:本议案经与会股东表决通过。 三、备查文件 (一)2014 年第二次临时股东大会决议; (二)法律意见书; 特此公告。 罗牛山股份有限公司 董 事 会 13 2014 年 10 月 10 日 14