罗 牛 山:监事会议事规则(2014年10月)2014-10-11
罗牛山股份有限公司
监事会议事规则
2014年10月
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过
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目 录
第一章 总 则 ................................................................ 3
第二章 监 事 ................................................................ 3
第三章 监事会主席 ...................................................... 5
第四章 监事会的职权 .................................................. 6
第五章 监事会议事表决程序 ...................................... 7
第六章 附 则 ................................................................ 8
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第一章 总 则
第一条 为进一步健全公司监督机制,完善法人治理结构,
保障监事会依法独立行使监督权,维护股东的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《罗牛山
股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等法律法规,特
制订本规则。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负
责并报告工作。
第三条 公司监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。
第四条 监事为自然人,可以不持有公司股份。
第二章 监 事
第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代
表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任公司监
事:
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事。
以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会
或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时
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间截止起算。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事每届任期三年。监事中的股东代表监事由股东
提出候选人名单,经由股东大会选举或更换,职工担任的监事由
公司职工(代表)民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
第七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不
能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当
向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。余任监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大
会,或向公司工会提议尽快召集职工代表大会,选举监事,填补
因监事辞职产生的空缺。补选监事任期与余任监事任期相同。
第九条 监事依法享有以下权利:
(一) 列席董事会会议;
(二) 受监事会委托,调查公司业务及财务状况、查核帐簿
和文件,要求董事会或总裁及其他高管人员提供有关情况报告,
列席公司相关会议。
(三) 根据公司章程规定,行使其他监督权。
第十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,
履行诚信和勤勉的义务,承担以下责任:
(一) 遵守公司章程,严格执行监事会决议,保守公司秘密,
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忠实履行监督职责。
(二) 对未能发现和制止公司董事会、经理班子违法、违规
的经营行为承担相应的责任。
(三) 工作中违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造
成损失的,应承担相应的责任。
(四) 对监事会决议承担责任,监事会决议致使公司利益和
职工合法权益遭受损害的,参加决议的监事负相应责任;但表决
时曾明确表示异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。
第三章 监事会主席
第十一条 监事会主席由监事会在监事中选举产生。任期三
年,连选可连任。
第十二条 监事会主席行使下列职权:
(一) 召集并主持监事会会议;
(二) 督促、检查监事会决议的执行情况;
(三) 代表监事会向股东大会作报告;
(四) 签署监事会重要文件;
(五) 公司章程和监事会授予的其他职权。
第十三条 监事会主席可以要求公司证券部或者其他人员协
助其处理监事会日常事务。
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第四章 监事会的职权
第十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见;
(二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
(六)列席董事会会议,可对董事会决议事项提出质询或者
建议;
(七)向股东大会会议提出提案;
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼;
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所
等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第十六条 监事会在履行监督职能的过程中,针对所发现的
问题可采取下列措施:
(一)发出书面通知,要求予以纠正;
(二)要求公司审计部进行核实;
(三)提议召开临时股东大会;
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(四)向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉;
(五)依据《公司法》、公司章程提起相关诉讼。
第五章 监事会议事表决程序
第十七条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主
席召集,会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、电子邮
件或者专人送达方式通知全体监事,特殊情况下可以少于十日,
但最少不得晚于会议召开二日前发出通知。会议通知的内容包括
但不限于:召开会议的日期、召开地点、表决方式、会议事由或
议题和发出通知的时间等。
监事会会议以现场召开为原则。在紧急情况下且保障监事充
分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
监事可以提议召开临时监事会会议。
第十八条 监事会会议由监事会主席召集及主持。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持,监事会会议应由二分之一以上的监事出席方
为有效。
监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可
以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监
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事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十九条 监事会决议应经半数以上监事通过方为有效。每
一监事享有一票表决权。监事会的决议应形成书面文件。监事会
决议应当经与会监事签字确认。
第二十条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录
员应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。
监事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事
(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)监事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
第六章 附 则
第二十一条 本议事规则与《公司法》《公司章程》及其他
法律、法规相应条款不一致的,以《公司法》《公司章程》及相
关法律、法规的规定为准。
第二十二条 本规则修订由监事会提出修订草案,提交股东
大会审议通过。
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第二十三条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由
监事会秘书提出修改意见稿,提交监事会审定。
第二十四条 本规则的解释权属监事会。
第二十五条 本规则自股东大会通过之日起生效,本规则生
效时公司之前的监事会议事规则同时废止。
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