罗牛山股份有限公司
                          2014 年度独立董事述职报告

       罗牛山股份有限公司全体股东：
            本人作为罗牛山股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于

       在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上

       市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的

       要求，履行独立董事的职责，出席相关会议并审议董事会议案，对相

       关事项发表独立意见，积极发挥独立董事的作用，努力维护公司利益
       和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行职责

       情况报告如下：

            一、2014 年度出席董事会和股东大会情况
            1、2014 年度，本人参加公司六次董事会会议，具体情况如下：
                                   以通讯方
独立董事 应参加董事 现场出席                     委托出席              是否连续两次未
                                   式参加次                 缺席次数
  姓名           会次数     次数                   次数                亲自参加会议
                                       数
 童光明            6         2         3            0          1             否

            本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。

            2、2014 年度，本人参加了公司 2014 年第一次临时股东大会和

       2014 年第二次临时股东大会。
           二、独立董事发表独立意见情况

           2014 年度，本人对公司相关事项发表的独立意见如下：
                                                                    独立意见类型
序号      时间              发表独立意见的事项                                     无法发
                                                             同意   保留 反对
                                                                                   表意见
                   关于公司对外担保情况的专项说明及独立
 1     2014.4.28                                              √
                   意见


                                                                                1
                  对控股股东及其它关联方占用公司资金情
2    2014.4.28                                             √
                  况的独立意见
3    2014.4.28    对《2013 年度利润分配预案》的独立意见    √
                  对《关于 2013 年度计提大额资产减值准备
4    2014.4.28                                             √
                  的议案》的独立意见
                  对《关于前期会计差错更正的议案》的独立
5    2014.4.28                                             √
                  意见
6    2014.4.28    对公司 2013 内部控制评价报告的独立意见   √
                  对《关于续聘 2014 年度财务审计机构的议
7    2014.5.30                                             √
                  案》的独立意见
                  对《关于聘请 2014 年度内部控制审计机构
8    2014.5.30                                             √
                  的议案》的独立意见
9    2014.5.30    对《关于选举公司董事的议案》的独立意见   √
                  对《关于聘任公司副总裁的议案》的独立意
10   2014.5.30                                             √
                  见
                  对《关于修改<董事、监事及高级管理人员
11   2014.5.30                                             √
                  薪酬管理制度>的议案》的独立意见
                  关于 2014 年度非公开发行股票涉及关联交
12   2014.9.13                                             √
                  易的事前认可意见
                  关于对非公开发行股票有关事项的独立意
13   2014.9.15                                             √
                  见
                  关于本次非公开发行股票涉及关联交易事
14   2014.9.15                                             √
                  项的独立意见
15   2014.9.15    关于修改公司《章程》的独立意见           √
                  关于公司未来三年（2014-2016 年）股东回
16   2014.9.15                                             √
                  报规划的独立意见
17   2014.10.23   对《关于会计政策变更的议案》的独立意见   √
                  关于《关于转让控股子公司股权暨关联交易
18   2014.12.8                                             √
                  的议案》的事前认可意见
                  对《关于转让控股子公司股权暨关联交易的
19   2014.12.10                                            √
                  议案》的独立意见

           三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作

           1、持续督促公司强化内部控制，加强规范化运作，保持与公司

     经营班子不定期沟通，听取相关人员的汇报。同时，在会议召开前，

     认真审阅相关议案，并依据自身的专业知识、工作经验和独立地位，

     积极发挥专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究

     和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权并发表了独立意见，为公
                                                                 2
司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康

发展，维护了公司及全体股东的合法权益。

    2、持续关注公司信息披露工作，对信息披露工作进行监督，对

公司信息披露工作提出意见、建议，对公司信息披露的真实、准确、

完整、及时、公平等情况进行监督和检查,切实维护了公司和广大社

会公众股股东的利益。

    3、积极参加相关部门组织的学习培训，努力加强自身学习，不

断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能

力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。

    四、参与董事会专门委员会工作情况
    1、公司董事会审计委员会委员工作情况

    2014年，作为审计委员会主任委员，参加了审计委员会相关会议，

听取高管人员关于2013年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，就公司2013年度财务报告审计工作时间安排、年度审计工作情况

和年度财务报告等事项进行了认真分析、参与讨论、提出合理建议，

并最终形成决议。

    2、董事会薪酬与考核委员会工作情况

    董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细

则》和《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》等，认真审查董事及

高管人员 2013 年度的薪酬情况，认为 2013 年度公司严格按照薪酬管

理办法执行，程序与发放标准合规、合法。

    五、其他工作

    1、未发生独立董事提议召开董事会情况。

    2、未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所情况。

    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
                                                             3
    4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

    2015 年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的

发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参

考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大股东的利益。




                                          独立董事：童光明

                                          2015 年 02 月 10 日




                                                             4