罗牛山股份有限公司独立董事
       对第七届董事会第十五次临时会议有关事项的意见

    罗牛山股份有限公司第七届董事会第十五次临时会议于 2015 年 2 月
10 日在公司十一楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们出席了本次
会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》和《关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》等文件
有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的有关事项发表如下独立意
见：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们按照实事
求是的原则，对公司 2014 年度对外担保情况进行了认真核查。现就公司
2014 年度对外担保相关事项发表独立意见如下：
    1、截止 2014 年 12 月 31 日，公司实际对外担保额合计 100,000 万
元；即对全资子公司海南罗牛山农产品加工产业园有限公司（现更名为
海南罗牛山食品集团有限公司）的担保额为 100,000 万元。
    公司对外担保总额占公司 2014 年度经审计净资产的 %。无逾期对外
担保情况。
    2、2014 年度，公司未发生新增对外担保的情形。
    独立董事认为：公司遵守了相关法律法规、《公司章程》及《公司对
外担保管理制度》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项
履行了相应的审议程序和信息披露义务；2014 年度公司未发生新增对外
担保，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，未损害公
司和全体股东的合法权益。
       二、对控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金情况的
独立意见
    独立董事认为：截止至2014年12月31日，公司控股股东、实际控制
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人及其它关联方占用公司资金总额为 2,238,725.02。占用方已于本次董
事会召开当日收回占用资金2,200,000.00元。剩余38,725.32元为经营性
资金占用。为了切实维护公司利益，请公司今后杜绝非经营性资金占用
的情况发生。
    三、对《2014年度利润分配预案》的独立意见
    独立董事认为: 公司拟实施的 2014 年度利润分配预案符合《公
司法》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前
的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有
利于公司的持续稳定健康发展。我们同意将《2014 年度利润分配预
案》提交公司股东大会审议。
    四、对《关于2014年度计提大额资产减值准备的议案》的独立意见
    独立董事认为:公司计提大额资产减值准备的表决程序合法，符
合企业会计准则和会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司
的资产状况，未发现存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利
益的情形。我们同意将《关于 2014 年度计提大额资产减值准备的议
案》提交公司股东大会审议。
    五、对《关于前期会计差错更正的议案》的独立意见
   独立董事认为：公司对前期会计差错更正处理符合企业会计准则和
会计政策的有关规定，能够更加客观、公允地反映了公司财务状况，有
利于公司的规范运作，会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特
别是中、小股东的利益，同意对本次会计差错更正。
    六、对公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
   独立董事认为：报告期内，公司积极优化内部控制体系，不断建立
健全内部控制制度建设，有效促进公司规范运作和健康持续发展。公司
2014年度内部控制评价报告真实、客观，内部控制有效，符合公司内部
控制的实际情况。
    七、对《关于补充确认关联交易的议案》的独立意见
   1、该议案与关联公司发生的交易事项遵循市场化原则进行，符合公
司生产经营所需，履行了公司内部招投标或内部审批等程序，但由于某
些原因当时未能及时审议披露，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
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   2、公司董事会在补充审议该议案时，按规定履行了决策程序，关联
董事已回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们对公司
补充确认关联交易事项表示同意。



                                             独立董事：陈日进
                                                         林诗銮
                                                         童光明
                                              2015 年 2 月 10 日




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