罗 牛 山:关于最近五年公司被海南证监局和深交所采取监管措施或处罚及整改情况的公告2015-07-25
证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2015-045
罗牛山股份有限公司
关于最近五年公司被海南证监局和深交所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司(以下简称“罗牛山”或“公司”)非公开
发行股票事项已于 2015 年 7 月 2 日取得中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)出具的 150735 号《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求,现就公司最近
五年内被海南证监局和深圳证券交易所(以下简称“深交所”或“交
易所”)采取监管措施或处罚及整改情况予以公告。
发行人最近五年未受到证券监管部门和交易所的处罚。最近五年,
发行人被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况如下:
一、近五年海南证监局的监管意见
(一)2014 年 6 月 16 日海南证监局出具的《关于对罗牛山股份
有限公司承诺及履行情况关注的函》(海南证监局函[2014]159 号)
1、主要内容:认为公司在海南大东海旅游中心股份有限公司股
权分置改革中的承诺无明确的履行期限,不符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的规范性的要求。
2、整改措施:公司董事会在收到上述关注函后高度重视,公司
于 2014 年 6 月 7 日向海南大东海旅游中心股份有限公司发出《关于
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变更罗牛山股份有限公司对海南大东海旅游中心股份有限公司承诺
的函》, 并经 2014 年 6 月 27 日海南大东海旅游中心股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司大股东变更承诺的
议案》,且将整改报告上报海南证监局并通过审核。
(二)2014 年 10 月 24 日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》([2014]6 号)
1、主要内容:延迟确认 2013 年度房地产收益,截止至 2013 年
12 月 31 日,锦地翰城二期项目有 18 套住房已完成交房手续,但未
确认该部分销售收入,不符合公司房地产销售收入确认原则;公司董
事长直系亲属徐宵杨在海口泓业投资有限公司担任执行董事,并持有
该公司 45%股权。该公司与公司构成关联关系,但公司未根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
(2010 年修订)要求对相关关联方进行披露;对关联方应收款项全
额计提坏账准备缺乏依据,对负有回收责任的人员缺乏相应的追责措
施;2013 年年报对公司房地产收入确认原则仅依照企业会计准则进
行原则性披露,未明确房地产销售收入确认的具体标准;畜牧业一直
是公司的主营业务,消耗性生物资产存栏计价是公司生猪成本核算的
重要会计处理依据。公司虽有生猪存栏计价公式,但未制定生猪存栏
计价书面制度,相关存货计价调整机制的内控制度存在一定缺陷。对
两笔金额合计 971,449 元的欠款逾期未采取其它实际有效措施收回。
2、整改措施:
(1)公司进行了会计差错更正,修订了《锦地翰城项目新交房管
理办法》,完成交房手续、优化交房流程;修订了《罗牛山股份有限
公司房地产收入核算办法》,细化房地产收入确认条件;组织相关人
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员优化了《生物资产的核算办法》(包括生猪分类、日常管理、成本
核算、期末盘点及期末计价等),明确了消耗性生物资产按生长阶段
分步核算计价,使计价方式更科学。公司结合上述修订的制度,对《罗
牛山会计核算制度》进行修订。同时公司通过正式启动用友 NC6 项目,
力争以建立统一的财务集团管理信息平台把财务管理流程以及财务
管理制度进行固化,从而规范各级单位的会计核算标准,提高会计核
算的准确性、及时性。
(2)2013 年度房地产收益延迟确认导致的收入及利润影响额已
在公司《2014 年年度报告》中进行了追溯调整;
(3)全面开展对公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员的
关联关系情况的清查、梳理,补充确认相关关联交易,对《关联交易
管理制度》进行了修订。公司依据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号—财务报告的一般规定》在 2014 年年度报告中对关联
方相关情况进行披露;经公司第七届董事会第十五次临时会议和 2014
年度股东大会审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》,并披露
了《关于补充确认关联交易的公告》。
(4)经过一个月的持续催收,两笔欠款均全额收回;给予相关责
任人扣罚三个月绩效工资的经济处罚。且全面梳理应收款项管理制度
及流程,结合公司业务特点,修订《罗牛山股份有限公司应收款项管
理办法》。
二、近五年深交所对公司采取的监管措施
(一)2010 年 2 月 8 日深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
出具的《关于对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的关注函》(公司
部关注函【2010】第 19 号)。
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1、主要内容:要求就股票涨幅较大且成交量异常放大、是否存
在应披露而未披露的重大信息等进行了问询,同时要求公司就上述事
项进行核算并及时答复。
2、整改措施:公司关注了当时所有公开披露的信息,也关注了
公共传媒是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的传闻,同时,询问了公司董事、监事和高级管理人员。并于
2010 年 2 月 9 日,公司向控股股东海南罗牛山控股集团有限公司(现
更名为:罗牛山集团有限公司)发出了《关于请求调查核实相关情况
的函》。经核实,均未存在关注函中所述情况。
(二)2011 年 1 月 14 日深圳证券交易所出具《关于对海口农工
贸(罗牛山)股份有限公司的关注函》 公司部关注函【2011】第 1 号)。
1、主要内容:2010 年 11 月 11 日财政部发布了会计信息质量检
查公告(第 18 号),对 2008 年度会计信息质量检查发现你公司曾向
海南欣科计算机软件有限公司、海南华宇百讯网络有限公司、海口安
琼典当有限责任公司及海口力神企业股份有限公司委派法定代表人
或财务负责人。请你公司按照《上市规则》说明上述公司是否为你公
司关联法人,详细说明你公司与上述公司发生的交易明细,以及上述
交易是否按照《上市规则》履行审批程序以及信息披露义务。
2、整改措施:公司积极组织自查工作,纠正违规行为,如:公
司副总经理张小林先生辞去海南欣科计算机软件有限公司法定代表
人之职、公司监事会主席毛耀庭先生辞去海南华宇百讯网络有限公司
法定代表人之职、公司解除与乐栎华的劳动合同等。公司及时答复了
深交所的问询,形成对关注函的回复报送至深交所并通过审核。
(三)2011 年 7 月 20 日深圳证券交易所出具《关于对海口农工
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贸(罗牛山)股份有限公司的监管函》 公司部监管函【2011】第 41 号)。
1、主要内容:2006 年 9 月 29 日至 2007 年 9 月 28 日期间,你
公司对海南欣科计算机软件有限公司(下称“海南欣科”)累计提供
借款 665 万元,对海南华宇百讯网络有限公司(下称“海南华宇”)
累计提供借款 1626 万元。另外,交易发生时,你公司副总经理张小
林任海南欣科董事,你公司监事毛耀庭任海南华宇董事,因此,海南
欣科和海南华宇是你公司的关联方。你公司对关联方海南欣科和海南
华宇提供的上述借款未履行相应的审议程序,也未及时对外披露。
2、整改措施:收回对海南欣科计算机软件有限公司的借款 665
万元、收回对海南华宇百讯网络有限公司的借款 1626 万元。张小林
先生已不担任欣科公司法定代表人,毛耀庭先生已不担任华宇公司法
定代表人。
(四)2012 年 10 月 11 日深圳证券交易出具《关于对海口农工
贸(罗牛山)股份有限公司副总裁李万有的监管函》(公司部监管函
【2012】第 92 号)。
1、主要内容:深交所公司管理部发现,2012 年 10 月 10 日,李
万有的配偶郑自慧买入罗牛山股票 6,700 股,罗牛山预约 2012 年 10
月 25 日披露 2012 年第三季度报告,上述交易行为违反了《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.8.15 条规定。深交所希望
李万有吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规
则》的规定,杜绝此类事件发生。
2、整改措施:责任人已向公司作出深刻检讨,并对其亲属经验
不足、未能学习掌握相关规则而深表歉意,并向公司做出承诺,今后
将严格遵守上市公司相关法律法规,杜绝类似情况发生。且上述违规
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行为发生后,公司多次组织相关人员学习相关法律法则,引以为鉴,
杜绝类似情况发生。
(五)2013 年 8 月 1 日,深交所出具《关于对罗牛山股份有限
公司的关注函》(公司部关注函[2013]第 220 号)。
1、主要内容:深交所就新闻报道罗牛山部分猪场排污污染等事
项进行监管关注,同时要求公司就上述事项进行核查并及时答复。
2、整改措施:公司接到上述关注函后,对上述事项高度重视,
第一时间成立以董事长为负责人的应急处理工作领导小组,亲临现场
调查,并立即组织公司人员逐项核查并答复了深交所的问询,形成对
关注函的回复报送深交所并通过了审核。
(六)2014 年 6 月 17 日深圳证券交易所出具《关于对罗牛山股
份有限公司的监管函》(公司部监管函【2014】第 49 号)。
1、主要内容:针对你公司 2012 年年报,公司年审会计师出具保
留意见的审计报告。保留意见事项为:公司全资子公司天津市宝罗畜
禽发展有限公司(以下简称“天津宝罗”)原持有天津宝迪农业科技
发展有限公司(以下简称“天津宝迪”)1,428 万股,占股份总额的
21.41%;2012 年 10 月,天津宝罗将所持有的天津宝迪 150 万股转让
给柯江红,转让后持股比例下降为 19.16%,核算方法相应由权益法
变更为成本法。公司 2012 年度根据天津宝迪 2012 年 1-9 月未审报表
确认投资收益 447.74 万元,占利润总额的 13.74%。由于天津宝迪未
提供其他相关资料,其无法实施审计程序以获取充分、适当的审计证
据。而你公司在回复我部对公司 2012 年年报问询函时表示,天津宝
迪的审计工作尚未结束,公司将持续关注宝迪公司的审计结果及对公
司 2012 年度经营业绩的影响;在回复我部对公司 2013 年半年报问询
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函时表示,在转让时点,根据天津宝迪未审报表进行损益确认符合《企
业会计准则》相关规定的,无需根据公司年报披露后才获取的天津宝
迪审计报告对 2012 年年报进行调整;但你公司在 2014 年 4 月 30 日
披露 2013 年年报时,同日披露了《关于前期会计差错更正的公告》,
根据天津宝迪 2012 年度审计报告对公司 2012 年相关财务信息进行了
更正。你公司的上述行为违反了《上市规则》第 2.1 条规定。
2、整改措施:公司立即组织人员逐项核查并答复了深交所的问
询,形成对监管函的回复报送深交所并抄报中国证监会派出机构。公
司认真吸取教训,强化公司相关人员对《证券法》、《公司法》、《股票
上市规则》等相关法律法规的学习,杜绝此类事件再次发生,做到及
时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
(七)2015 年 3 月 17 日深圳证券交易所出具《关于对罗牛山股
份有限公司的监管函》(公司部监管函【2015】第 15 号)。
1、主要内容:
(1)报告期内,你公司发生前期会计差错更正,合计调减了 2013
年度归属于上市公司股东的净利润 368.60 万元,调整金额占 2013 年
调整后归属于上市公司股东净利润的 14.94%。主要涉及的调整事项
包括:根据海南省地方税务局稽查局《税务处理决定书》(琼地税稽
处[2014]10 号),公司开发建公司 2009 年、2010 年、2011 年需补缴
税款 1,402.75 万元,滞纳金 386.99 万元;房地产开发项目锦地翰城
二期 A 区项目工程结算调减 2013 年预估的营业成本 2,243.23 万元、
调增土地增值税 3,125.90 万元;根据海南证监局《关于对罗牛山股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》,公司 2013 年度少确认 18
套房产销售收入,影响收入 1,202.61 万元,影响成本 744.06 万元。
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上述事项发生于 2014 年 10 月-12 月,公司迟延至 2015 年 2 月 11 日
才对更正后的年报信息进行披露。
(2)2011 年度,你公司及下属子公司与关联方海南联成友建筑
安装工程有限公司累计实际发生关联交易 895.17 万元,占公司最近
一期经审计净资产的 0.57%;2012 年度,你公司及下属子公司与关联
方海口鑫花园园林工程有限公司累计实际发生关联交易 1,945.76 万
元,占公司最近一期经审计净资产的 1.14%;2013 年度,你公司及下
属子公司与关联方海南联成友建筑安装工程有限公司累计实际发生
关联交易 1,006.33 万元,占公司最近一期经审计净资产的 0.59%。
针对前述事项,你公司迟延至 2015 年 2 月 11 日才进行披露。指出公
司的上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 10.2.4 条和第
10.2.10 条的规定。
2、整改措施:公司在接到上述监管函后,对其高度重视,组织
相关人员对上述《监管函》中提出的问题逐条进行了讨论、确认和落
实,并提出了相应整改措施,补充履行了信息披露义务。公司将严格
遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、
真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。
除上述情况外,公司最近五年内无其他被海南证监会、深交所采
取行政监管措施或处罚的情形。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2015 年 7 月 24 日
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