证券代码：000735         证券简称：罗牛山     公告编号：2015-045

               罗牛山股份有限公司
       关于最近五年公司被海南证监局和深交所
       采取监管措施或处罚及整改情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）非公开

发行股票事项已于 2015 年 7 月 2 日取得中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）出具的 150735 号《中国证监会行政许可项目

审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求，现就公司最近

五年内被海南证监局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“交
易所”）采取监管措施或处罚及整改情况予以公告。

    发行人最近五年未受到证券监管部门和交易所的处罚。最近五年，

发行人被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况如下：
    一、近五年海南证监局的监管意见
   （一）2014 年 6 月 16 日海南证监局出具的《关于对罗牛山股份

有限公司承诺及履行情况关注的函》（海南证监局函[2014]159 号）

    1、主要内容：认为公司在海南大东海旅游中心股份有限公司股

权分置改革中的承诺无明确的履行期限，不符合中国证监会《上市公

司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人

以及上市公司承诺及履行》的规范性的要求。

    2、整改措施：公司董事会在收到上述关注函后高度重视，公司

于 2014 年 6 月 7 日向海南大东海旅游中心股份有限公司发出《关于

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变更罗牛山股份有限公司对海南大东海旅游中心股份有限公司承诺

的函》， 并经 2014 年 6 月 27 日海南大东海旅游中心股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司大股东变更承诺的

议案》，且将整改报告上报海南证监局并通过审核。

   （二）2014 年 10 月 24 日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有

限公司采取出具警示函措施的决定》（[2014]6 号）

    1、主要内容：延迟确认 2013 年度房地产收益，截止至 2013 年

12 月 31 日，锦地翰城二期项目有 18 套住房已完成交房手续，但未

确认该部分销售收入，不符合公司房地产销售收入确认原则；公司董

事长直系亲属徐宵杨在海口泓业投资有限公司担任执行董事，并持有

该公司 45%股权。该公司与公司构成关联关系，但公司未根据《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》

（2010 年修订）要求对相关关联方进行披露；对关联方应收款项全

额计提坏账准备缺乏依据，对负有回收责任的人员缺乏相应的追责措
施；2013 年年报对公司房地产收入确认原则仅依照企业会计准则进

行原则性披露，未明确房地产销售收入确认的具体标准；畜牧业一直

是公司的主营业务，消耗性生物资产存栏计价是公司生猪成本核算的

重要会计处理依据。公司虽有生猪存栏计价公式，但未制定生猪存栏

计价书面制度，相关存货计价调整机制的内控制度存在一定缺陷。对

两笔金额合计 971,449 元的欠款逾期未采取其它实际有效措施收回。

    2、整改措施：

   （1）公司进行了会计差错更正，修订了《锦地翰城项目新交房管

理办法》，完成交房手续、优化交房流程；修订了《罗牛山股份有限

公司房地产收入核算办法》，细化房地产收入确认条件；组织相关人

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员优化了《生物资产的核算办法》（包括生猪分类、日常管理、成本

核算、期末盘点及期末计价等），明确了消耗性生物资产按生长阶段

分步核算计价，使计价方式更科学。公司结合上述修订的制度，对《罗

牛山会计核算制度》进行修订。同时公司通过正式启动用友 NC6 项目，

力争以建立统一的财务集团管理信息平台把财务管理流程以及财务

管理制度进行固化，从而规范各级单位的会计核算标准，提高会计核

算的准确性、及时性。

   （2）2013 年度房地产收益延迟确认导致的收入及利润影响额已

在公司《2014 年年度报告》中进行了追溯调整；

   （3）全面开展对公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员的

关联关系情况的清查、梳理，补充确认相关关联交易，对《关联交易
管理制度》进行了修订。公司依据《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第 15 号—财务报告的一般规定》在 2014 年年度报告中对关联

方相关情况进行披露；经公司第七届董事会第十五次临时会议和 2014

年度股东大会审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，并披露

了《关于补充确认关联交易的公告》。

   （4）经过一个月的持续催收，两笔欠款均全额收回；给予相关责

任人扣罚三个月绩效工资的经济处罚。且全面梳理应收款项管理制度

及流程，结合公司业务特点，修订《罗牛山股份有限公司应收款项管

理办法》。

    二、近五年深交所对公司采取的监管措施

   （一）2010 年 2 月 8 日深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

出具的《关于对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的关注函》（公司
部关注函【2010】第 19 号）。

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    1、主要内容：要求就股票涨幅较大且成交量异常放大、是否存

在应披露而未披露的重大信息等进行了问询，同时要求公司就上述事

项进行核算并及时答复。

    2、整改措施：公司关注了当时所有公开披露的信息，也关注了

公共传媒是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大

影响的传闻，同时，询问了公司董事、监事和高级管理人员。并于

2010 年 2 月 9 日，公司向控股股东海南罗牛山控股集团有限公司（现

更名为：罗牛山集团有限公司）发出了《关于请求调查核实相关情况

的函》。经核实，均未存在关注函中所述情况。

   （二）2011 年 1 月 14 日深圳证券交易所出具《关于对海口农工

贸(罗牛山)股份有限公司的关注函》 公司部关注函【2011】第 1 号）。
    1、主要内容：2010 年 11 月 11 日财政部发布了会计信息质量检

查公告（第 18 号），对 2008 年度会计信息质量检查发现你公司曾向

海南欣科计算机软件有限公司、海南华宇百讯网络有限公司、海口安
琼典当有限责任公司及海口力神企业股份有限公司委派法定代表人

或财务负责人。请你公司按照《上市规则》说明上述公司是否为你公

司关联法人，详细说明你公司与上述公司发生的交易明细，以及上述

交易是否按照《上市规则》履行审批程序以及信息披露义务。

    2、整改措施：公司积极组织自查工作，纠正违规行为，如：公

司副总经理张小林先生辞去海南欣科计算机软件有限公司法定代表
人之职、公司监事会主席毛耀庭先生辞去海南华宇百讯网络有限公司

法定代表人之职、公司解除与乐栎华的劳动合同等。公司及时答复了

深交所的问询，形成对关注函的回复报送至深交所并通过审核。
    （三）2011 年 7 月 20 日深圳证券交易所出具《关于对海口农工

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贸(罗牛山)股份有限公司的监管函》 公司部监管函【2011】第 41 号）。

    1、主要内容：2006 年 9 月 29 日至 2007 年 9 月 28 日期间，你

公司对海南欣科计算机软件有限公司（下称“海南欣科”）累计提供

借款 665 万元，对海南华宇百讯网络有限公司（下称“海南华宇”）

累计提供借款 1626 万元。另外，交易发生时，你公司副总经理张小

林任海南欣科董事，你公司监事毛耀庭任海南华宇董事，因此，海南

欣科和海南华宇是你公司的关联方。你公司对关联方海南欣科和海南

华宇提供的上述借款未履行相应的审议程序，也未及时对外披露。

    2、整改措施：收回对海南欣科计算机软件有限公司的借款 665

万元、收回对海南华宇百讯网络有限公司的借款 1626 万元。张小林

先生已不担任欣科公司法定代表人，毛耀庭先生已不担任华宇公司法
定代表人。

    （四）2012 年 10 月 11 日深圳证券交易出具《关于对海口农工

贸(罗牛山)股份有限公司副总裁李万有的监管函》（公司部监管函
【2012】第 92 号）。

    1、主要内容：深交所公司管理部发现，2012 年 10 月 10 日，李

万有的配偶郑自慧买入罗牛山股票 6,700 股，罗牛山预约 2012 年 10
月 25 日披露 2012 年第三季度报告，上述交易行为违反了《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.8.15 条规定。深交所希望

李万有吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规

则》的规定，杜绝此类事件发生。

    2、整改措施：责任人已向公司作出深刻检讨，并对其亲属经验

不足、未能学习掌握相关规则而深表歉意，并向公司做出承诺，今后
将严格遵守上市公司相关法律法规，杜绝类似情况发生。且上述违规

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行为发生后，公司多次组织相关人员学习相关法律法则，引以为鉴，

杜绝类似情况发生。

    （五）2013 年 8 月 1 日，深交所出具《关于对罗牛山股份有限

公司的关注函》（公司部关注函[2013]第 220 号）。

    1、主要内容：深交所就新闻报道罗牛山部分猪场排污污染等事

项进行监管关注，同时要求公司就上述事项进行核查并及时答复。

    2、整改措施：公司接到上述关注函后，对上述事项高度重视，

第一时间成立以董事长为负责人的应急处理工作领导小组，亲临现场

调查，并立即组织公司人员逐项核查并答复了深交所的问询，形成对

关注函的回复报送深交所并通过了审核。

    （六）2014 年 6 月 17 日深圳证券交易所出具《关于对罗牛山股
份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第 49 号）。

    1、主要内容：针对你公司 2012 年年报，公司年审会计师出具保

留意见的审计报告。保留意见事项为：公司全资子公司天津市宝罗畜
禽发展有限公司（以下简称“天津宝罗”）原持有天津宝迪农业科技

发展有限公司（以下简称“天津宝迪”）1,428 万股，占股份总额的

21.41%；2012 年 10 月，天津宝罗将所持有的天津宝迪 150 万股转让

给柯江红，转让后持股比例下降为 19.16%，核算方法相应由权益法

变更为成本法。公司 2012 年度根据天津宝迪 2012 年 1-9 月未审报表

确认投资收益 447.74 万元，占利润总额的 13.74%。由于天津宝迪未

提供其他相关资料，其无法实施审计程序以获取充分、适当的审计证

据。而你公司在回复我部对公司 2012 年年报问询函时表示，天津宝

迪的审计工作尚未结束，公司将持续关注宝迪公司的审计结果及对公
司 2012 年度经营业绩的影响；在回复我部对公司 2013 年半年报问询

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函时表示，在转让时点，根据天津宝迪未审报表进行损益确认符合《企

业会计准则》相关规定的，无需根据公司年报披露后才获取的天津宝

迪审计报告对 2012 年年报进行调整；但你公司在 2014 年 4 月 30 日

披露 2013 年年报时，同日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，

根据天津宝迪 2012 年度审计报告对公司 2012 年相关财务信息进行了

更正。你公司的上述行为违反了《上市规则》第 2.1 条规定。

    2、整改措施：公司立即组织人员逐项核查并答复了深交所的问

询，形成对监管函的回复报送深交所并抄报中国证监会派出机构。公

司认真吸取教训，强化公司相关人员对《证券法》、《公司法》、《股票

上市规则》等相关法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生，做到及

时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
    （七）2015 年 3 月 17 日深圳证券交易所出具《关于对罗牛山股

份有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第 15 号）。

    1、主要内容：

   （1）报告期内，你公司发生前期会计差错更正，合计调减了 2013

年度归属于上市公司股东的净利润 368.60 万元，调整金额占 2013 年

调整后归属于上市公司股东净利润的 14.94%。主要涉及的调整事项

包括：根据海南省地方税务局稽查局《税务处理决定书》（琼地税稽

处[2014]10 号），公司开发建公司 2009 年、2010 年、2011 年需补缴

税款 1,402.75 万元，滞纳金 386.99 万元；房地产开发项目锦地翰城

二期 A 区项目工程结算调减 2013 年预估的营业成本 2,243.23 万元、

调增土地增值税 3,125.90 万元；根据海南证监局《关于对罗牛山股

份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司 2013 年度少确认 18
套房产销售收入，影响收入 1,202.61 万元，影响成本 744.06 万元。

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上述事项发生于 2014 年 10 月-12 月，公司迟延至 2015 年 2 月 11 日

才对更正后的年报信息进行披露。

   （2）2011 年度，你公司及下属子公司与关联方海南联成友建筑

安装工程有限公司累计实际发生关联交易 895.17 万元，占公司最近

一期经审计净资产的 0.57%；2012 年度，你公司及下属子公司与关联

方海口鑫花园园林工程有限公司累计实际发生关联交易 1,945.76 万

元，占公司最近一期经审计净资产的 1.14%；2013 年度，你公司及下

属子公司与关联方海南联成友建筑安装工程有限公司累计实际发生

关联交易 1,006.33 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.59%。

针对前述事项，你公司迟延至 2015 年 2 月 11 日才进行披露。指出公

司的上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 10.2.4 条和第
10.2.10 条的规定。

    2、整改措施：公司在接到上述监管函后，对其高度重视，组织

相关人员对上述《监管函》中提出的问题逐条进行了讨论、确认和落
实，并提出了相应整改措施，补充履行了信息披露义务。公司将严格

遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、

真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
    除上述情况外，公司最近五年内无其他被海南证监会、深交所采

取行政监管措施或处罚的情形。

    特此公告。


                                            罗牛山股份有限公司
                                                  董 事 会
                                              2015 年 7 月 24 日


                                                                   8