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                                 北京市康达律师事务所

                                关于罗牛山股份有限公司

                  2015 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                                     康达股会字【2015】第 0140 号




   致：罗牛山股份有限公司

        根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
   股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大
   会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《罗牛山股份有限公司
   章程》（以下简称“《公司章程》”）及罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）
   与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所
   律师受聘出席公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出
   具本法律意见书。

        本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或
   存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本
   法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
   会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会
   议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问
   题发表意见。

        本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求
   对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚
   假、严重误导性陈述及重大遗漏。

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
              南京 NANJING   沈阳 SHENYANG     天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
                                                            股东大会法律意见书


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：




    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会召集。

    根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《罗牛山股份有限公司关于召开 2015 年第一
次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2015 年 7 月 9 日发布了本次会议的通
知公告。

    经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议
的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2015 年 7 月 24 日下午 14:30
在海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 11 楼公司会议室召开，会议召开的
时间、地点符合通知内容，会议由公司副董事长钟金雄先生主持。

    本次临时股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交
易所互联网投票系统进行，网络投票的时间为 2015 年 7 月 23 日至 2015 年 7 月
24 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 7
月 24 日上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2015 年 7 月 23 日下午 15：00 至 2015 年 7 月 24
日下午 15：00 期间的任意时间。

    经查验，本所律师确认本次临时股东大会召开的时间、地点和审议事项与公
                                                                       股东大会法律意见书


告内容一致。

     综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。




     二、出席会议人员资格的合法有效性

     根据公司出席本次临时股东大会人员签名册及授权委托书，出席公司本次现
场会议的股东及股东代理人共代表 4 名股东。出席本次临时股东大会现场会议的
人员均为截止 2015 年 7 月 20 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份 145,409,028 股，占公
司有表决权股份总数的 16.5212%。

     汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会现场及网络
投 票 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 代 表 5 名 股 东 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股份数
145,410,528 股，占公司有表决权股份总数的 16.5214%。

     出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他
高级管理人员及公司聘任的本所律师。

     经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。




     三、本次会议的审议事项

     根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

     （一）审议《关于审议<罗牛山股份有限公司关于房地产业务的专项自查报
告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于房地产业务
相关事项承诺的议案》；

     （二）审议《关于续聘 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》；
                                                        股东大会法律意见书


    （三）审议《关于修改<公司章程>的议案》。

    以上议案经公司第七届董事会第十八次临时会议审议。

    经本所律师核查，本次临时股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相
符，无新提案。经表决，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行
了审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次临时股东大会网络投票通过深圳
证券交易所交易系统和互联网交易系统进行。网络投票结束后，公司委托的深圳
证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

    本次临时股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场
投票和网络投票的结果并予以公布，本次临时股东大会所审议的议案获得有效通
过。会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。




    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次临时股东大会依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案及进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司
章程》规定的程序进行了计票、监票。

    深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权
数和表决结果统计数。

    本次临时股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，
并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次临时股东大会
各项议案均获得有效通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监
事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
                                                         股东大会法律意见书




    五、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均
合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等效力。

    （以下无正文）
                                                         股东大会法律意见书


（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于罗牛山股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）


单位负责人：付   洋                 律师：   周   群




                                             李 林




                                             2015 年 7 月 24 日